会稽郡的前身是春秋战国时的吴国和越国，吴越两国都有过辉煌的历史。
上古时大禹巡狩会稽山，后来夏朝天子少康之庶子无余封于会稽（在今绍兴市一带），为越国始祖。
吴国始祖则来自周朝，关中的周国灭商朝前几十年，周太王想废长立幼，立晚子季历为继承人。一番明争暗斗后，长子泰伯和次子仲雍不得不逃离关中，跨越千山万水来到东南部长江下游。后来季历成了周王，其子周文王继承王位。泰伯和仲雍则在东南建立吴国，等到季历的孙子周武王灭商，便正式册封吴国为周朝诸侯，爵位为子爵（第四等爵位）。爵位偏低，对周武王来说，这一姬姓支脉和自己子嗣是无法相提并论的。
吴国的南面，周王朝又册封夏朝后人建立的越国，爵位也是子爵。用意很明确，既用吴国来挟制越国，又用越国来牵制吴国。吴越两国受封以来，几百年间纷争不断，只是谁也奈何不了对方。吴国北部是长江天险，很难跨越过去，越国南部则是崇山峻岭，也很难拓展。
春秋晋景公时期，晋国派楚国降将屈巫，领兵车三十乘，到吴国训练军队，牵制楚国。
屈巫在楚国是申公，整个南阳盆地都是他的封地，但他与楚庄王争夏姬，带着夏姬逃到楚国死敌晋国，晋景公赐邢地为之采邑。
屈巫来了吴国，授之以渔，训练吴军战阵和作战方法。吴国从此开始强大，吴王寿梦拜屈巫的儿子屈狐庸为相，短短几年后，吴国甚至开始与楚国交锋，孙武和伍子胥先后来投。
公元前506年，柏举之战后，吴军攻破楚国都城郢都，来到极盛时期。
公元前494年，夫椒之战，吴王夫差击败越王勾践，越王勾践到吴国做了人质，这才有了卧薪尝胆的故事。吴王夫差忙于北上与晋齐争霸，还与齐国大战，越王勾践发兵偷袭吴都姑苏，*吴国太子友，三千越甲可吞吴，经过几次战争，越国灭亡吴国。
越国并有吴越两国之地，比吴国鼎盛时还要强大，随后就陷入齐楚联盟持续打击，最终灭亡于楚国。
公元前306年，楚国灭越国，越王无彊战败自*。楚国无法有效控制越国旧地，扶持了一部分越国宗室控制各地，一些不愿臣服的越国宗室率众南迁到浙闽丘陵广袤山区。
秦灭楚后，将吴越核心地区置为会稽郡，此处地方广大，人口也不少，距关中还远。
秦楚大战，楚国上柱国项燕自刎，其长子项渠阵亡，次子项梁被俘，三子项缠年少没有参战，投在张良门下避难。
项燕的亲兵范增虽年过五十，一直寻找和解救项氏后人。范增找到项燕长子项渠之子项羽，保护起来，当时项羽只有八岁，称范增为亚父。
范增又闻项燕次子项梁在关中栎阳蹲大狱，便通过蕲县的狱椽曹咎搭上栎阳狱椽司马欣这条线，救回项梁。司马欣是秦国名将司马错的曾孙，司马梗之孙，名门世家之后，私放项梁这种要犯居然没人敢说三道四。后来十几年，司马欣青云直上，成了上将军蒙恬幕府的将军长史，统筹将军府事务。诸侯灭秦后，项羽封司马欣为塞王，以报答其解救项梁之恩。
项梁从关中囚牢中逃出后，和失散的侄子项羽团聚，一起到会稽郡躲避。范增成为项氏的管家，年近七十，松形鹤骨，器宇不凡，足智多谋，常以吕尚（姜子牙）自居。项梁得知亲弟项缠跟随张良避难，便把项缠接到会稽郡。
会稽郡太守府设在吴县，项梁身份特殊，与会稽太守殷通及吴县县令郑昌都相熟。郡县名门望族兴土木、婚丧嫁娶，都邀请项梁督办，给主人撑面子。
项梁办事干练，管家范增把一切都打理的井然有序，项氏家将越来越多，项梁以兵法管束从众。项梁的侄子项羽，生得虎体龙背，身长八尺二寸，力能举鼎，才气过人。
项梁阴图起事，暗地收养死士九十人。收拾密室一间，私铸大钱，置备兵甲，以待机会。
秦始皇最后一次巡游，来到会稽郡。项梁项羽挤在人群中观看盛大场面。项羽用手指着始皇座驾道：“彼可取而代也。” 项梁闻之大惊！唯恐旁人听见，发现他养死士锻造兵器。急用手掩住项羽之口，喝道：“勿乱说，时机未到也！”
会稽郡太守殷通是秦人，他知道项梁是重犯，项缠和项羽也都是秦朝的逃犯，却不敢抓人。项梁是司马欣释放的，要是抓了项梁，后果难测，谁也不想惹上这大麻烦。
现在天下大乱，殷通怕战火波及会稽，欲拥兵自保，便派人去通知项梁，说要背秦起兵，希望项梁前往太守府商议。
项梁知道殷通背秦是假，拥兵自保是真，当然不会就范，就和项羽暗藏利剑，去太守府议事。
项梁广额阔面，长髯飘胸，宽袍大袖，身材魁梧雄伟，有一股天下任我纵横的气势。项羽虎体龙背，目光灼灼，霸道气息扑面而来。太守府上亲兵两三百人，剑戈如林，不少人为叔侄二人心折，没有严格搜查就放行。
项梁见了殷通，冷冷道：“汝与吾不同！吾父乃楚国上柱国，死于秦人之手，誓有不共戴天之仇。汝食秦禄，为会稽郡太守，若兴此叛逆，不忠之臣也！吾*汝，是*天下之不忠也。”
殷通听得脸如土色，项羽迅速拔剑，剑过头落。太守府亲兵围攻过来，项羽在项梁身前左冲右突，每一剑都封喉，*死近百名亲兵，余者再不敢冲进大厅，四散而逃。
随后项梁自任会稽郡太守，以项羽为都尉。在会稽郡各县徵兵，挑选出精兵八千。这八千江东子弟兵，可以称为项家军。项梁既不效忠陈城的张楚王陈胜，也不效忠寿春的楚王襄疆。
会稽郡吴城，23岁的项羽携夫人骑高头大马，迎来百姓仰视夸赞。项羽虎体龙背，气度与自信与生俱来，王霸之气令人望而生畏，两腿不由自主跪下。
项羽坐骑名为乌骓，高六尺，长一丈，真龙驹也。项羽的夫人叫虞姬，兰姿蕙质，真国色也。
