佐拉博士已经完成了他的秘密入侵，取代了所有神盾局成员。随后，他利用天空母舰将神盾学院炸上了天。然而，事情并没有结束。小l电影斗篷带着剩下的三个人传送到母舰上，佐拉耀武扬威地出现，并决定给他们一点好玩的东西。
小l电影君从之前的变异体中得到了灵感。小l电影君还有蝎子尾巴这种远程攻击手段，不好惹。另一边，面对着章鱼坦克。小l电影君和毒液特工的组合也被虐，关键问题是打架打到一半，这两个二货居然开始内讧了。
斗篷想要把旋风蝎传送走，但却被破了招，反而自己被抓走。小l电影小蜘蛛勾引章鱼坦克撞倒在救生舱里，随后将舱体投射出去。救生舱在空中自毁，解决了仿生体，小队却少了一个大团控。三人继续寻找线索，蜘蛛感应预警前方大门全部关闭，左拉出现。小l电影他对蜘蛛感应的逆天程度也十分羡慕。但是，凭借着两杆枪就想拦住这三个人，是不是太天真了点。
小l电影君犀牛直接开始冲锋，一头撞开大门，小蜘蛛带领队友前往反应室。小l电影君觉得佐拉应该在那里吸收能源，蜘蛛感应再次预警，佐拉终于现身，并换上了全新的机械身体，举起手臂攻击。小l电影君突然让我想起了合金弹头。毒液特工上前被击飞，小l电影君横冲直撞的犀牛也被柱子打倒，只剩下小蜘蛛和佐拉缠斗。
最关键的是，犀牛人和毒液特工两个人再次开始内讧。编剧为了强行增加难度，简直是丧心病狂，两个人直接大打出手。小蜘蛛被抓住，下方是超大功率的发电机。小l电影君这两个货强行无视这边的战斗，小蜘蛛被一把扔了下去。
