在一个烟雾弥漫的夜晚，茅山派的四位弟子前来调查城内的情况。突然，一个白衣女子手持利剑向云灵冲来，云灵巧妙地避开了攻击，随后女子与身后中毒的村民展开了激战，不久便成功制服了他们，并为他们服下了解药。原来，这位女子是全真教的弟子青落，她也来到这里调查之谷的情况。突然，远处传来了打斗声。
与此同时，刘将军和两名东营忍者展开了激烈的战斗。刘将军身经百战，但对方实力不容小觑，一时之间他处于下风。眼看刘将军即将命丧黄泉，云灵等人及时赶到，大师兄随即出招，用铜钱剑与对方展开了激烈的比拼。两人不相上下，一时难分高下。
二师兄和云玄与女忍者展开了激烈的打斗。云玄使出自己的法宝，变出了许多冰刺攻击女忍者，最终在三人的合力攻击下，东营忍者落荒而逃。两人向面具男汇报了情况，面具男猜测元气丹可能被大师兄掌握，否则他不会有如此强大的实力。
原来，他们的目的竟然是茅山派的元气丹。白天，云林查看村民的病情时，发现他们脖子上都有一团像蜘蛛一样的黑气。如此大规模的中毒，首先要确认的是病因，可能是水井的问题。刘将军准备带他们去查看水井，云林和青落留下来照看村民，不料在那里他们遭遇了秦英的袭击。而大师兄等人却陷入了幻觉，他们纷纷见到了自己的心魔。
二师兄和三师兄是亲兄弟，他们的心魔竟然是相互嫌弃对方。他们在幻境中展开了激烈的争斗。而大师兄的心魔使云灵因为好胜心作祟，一直想成为茅山大师，而云灵却意外地抢走了元气丹。就在三人在幻境中苦苦挣扎的时候，云灵和青洛赶到了这里，但三位师兄已经身陷幻境，如果强行唤醒他们，他们就会全身经脉断裂，变成废人。他们只好先找到古都的源头，无意间云林把手放在了井口上，一道红光冲天而起，很快在天空中形成了一个鬼脸，将他牢牢困住。
眼看元气丹即将破体而出，白虎、夜天、朱雀、玄武、神龙和擎天纷纷出现。随着四项阵法的启动，一道金光击碎了天空中的鬼脸，几人很快就从幻境中解脱出来，井中的毒也被解决了。
