导语
盛大借壳世纪华通重回A只差“”临门一脚。
2月20日，中国证监会发布《并购*委2019年第4次会议审核结果公告》显示，浙江世纪华通集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
这意味着，历时8个多月备受关注的世纪华通收购盛跃网络科技（上海）有限公司（盛大游戏实际控制主体，下称盛大游戏）进入了最后的倒计时；这同样表示，离开A股市场5年之久的盛大游戏即将“借壳”回归。
世纪华通提出的*草案为拟通过发行股份及支付现金方式共计298亿元人民币购买盛跃网络100%股权，并在随后配套募资31亿元人民币。
根据此前公告，盛大游戏估值约合300多亿元人民币，而世纪华通停牌前市值约为515亿元人民币。有业内人士预计，若两者成功结合，世纪华通将成为A股市场最大的游戏产业领跑者。
在获悉这一结果后，世纪华通CEO王佶在朋友圈中晒出2014年到2019年的3张公司合影，并发表感言：“5 yeas！Done。”而盛跃网络副总裁谭雁峰则是用简单的“通过了”三个字来抑制住内心的激动。
毕竟，这一消息不论是对当事方、游戏产业内部,还是对A股市场而言都将是今年年初的一个重大事件。
背后的隐忧
但需要指出的是，证监会对此并购案给出的结论是有条件通过，而非无条件通过。在《公告》正文后半部，具体列出了三项条件。
1.请申请人补充披露标的公司（盛大游戏）所涉知识产权纠纷的最新进展情况，请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露报告期内和预测期内标的公司（盛大游戏）所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比，以及若上述纠纷解决结果不利于标的公司因而对标的公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施，请律师、独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.请浙江世纪华通集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
据推测，上述的知识产权纠纷，大概率与《热血传奇》这款曾富盛负名的网络游戏有关，因为盛大游戏还有版权诉讼在身。
去年6月，韩国娱美德娱乐有限公司委托律师事务所曾向世纪华通发送过《关于: 贵司收购盛大游戏100%股权存在重大诉讼风险的提示》律师函，提及了5项涉及盛大游戏的诉讼。
其中涉及盛大游戏的重要收入来源《热血传奇》游戏。若仲裁事项最终结果是不利于盛跃网络，盛大游戏将有可能丢失重要的收入来源，这不仅将影响到盛大游戏未来持续的盈利能力，还会拖累世纪华通整体的财务营收能力。
世纪华通早前披露的收入数据显示，《热血传奇》2016年度收入58133.02万元，占盛盛大游戏自主运营模式收入比24.89%；2017年度收入49972.82万元，占盛大游戏自主运营模式收入比23.65%；2018年1-8月收入36974.14万元，占盛大游戏自主运营模式收入比25.44%。不难看出，《热血传奇》依旧是盛大游戏营收的主力核心产品。
然而，盛大游戏与《热血传奇》著作权人娱美德之间却存在着一系列错综复杂的衍生版权纠纷问题，而且始终没能得到很好的解决。
纠纷的根源
网络游戏《热血传奇》其前身《传奇》（The Legend of Mir II）是由韩国公司娱美德及亚拓士于2000年9月1日创作、开发并发行的。双方于2000年11月10日共同完成了《传奇》在韩国的计算机程序登记，并于2003年8月18日在中国取得了计算机软件著作权登记证书。
2003年《传奇》在中国大陆地区正式更名为《热血传奇》并交由盛大游戏独家代理，娱美德与亚拓士后通过协议约定对《热血传奇》共有著作权。但在2001至2003年期间，娱美德与亚拓士在韩国就《热血传奇》著作权归属发生争议，涉诉20余件。
之后双方于2004年4月29日在韩国首尔中央地方法院的主持下达成一揽子和解并制作《和解笔录》，约定《热血传奇》著作权由双方共有，并在《和解笔录》中约定在更新与盛大游戏等若干特定第三方的合同时，娱美德和亚拓士应当进行事先协商。
除此之外，双方均有权对韩国之外的第三方进行单方授权，但应当按照娱美德占绝对多数的70:30或80:20的比例进行收益分配。
可是，盛大游戏于2004年11月收购了韩国亚拓士公司51%的股份，从而获得了亚拓士对《热血传奇》的继续授权。不仅如此，盛大游戏还依托亚拓士作为《热血传奇》共同著作权人的地位，向韩国法院起诉娱美德侵犯其著作权，以及向重庆市第三中级人民法院提出禁令申请要求娱美德停止在中国大陆的改编授权。
然而，这两项要求均未被法院采纳。2019年1月25日，韩国法院作出判决认定娱美德对《热血传奇》拥有知识产权，其相关业务部门以及《和解笔录》中享有的权利义务，娱美德的对外授权行为符合双方《和解笔录》的初衷，不构成对亚拓士的著作权侵权。
反而是亚拓士的行为构成“无合理理由地对于有关涉案各作品的利用不予达成协议的行为，应当视为违反《著作权法》第48条第1款第二句规定的违背诚信原则妨碍合意成立的行为”。
同样，重庆第三中级人民法院也于2019年1月10日认定“亚拓士在娱美德公司商请会谈时未积极响应，在娱美德公司正式盖章确认签约前也未积极提出反对意见，更未提出反对娱美德公司对外签订授权合同的正当理由”,裁定解除对娱美德的禁止授权禁令。
成谜的续展协议
2017年6月30日，亚拓士在娱美德的反对声中仍然与盛大签订《续展协议》，授权盛大游戏在2017年9月28日后继续运营《热血传奇》客户端游戏。针对亚拓士单方续约行为，娱美德与其子公司传奇IP于2017年8月9日向上海知识产权法院提起诉讼和保全申请，请求确认《续展协议》无效、盛大游戏及亚拓士立即停止履行《续展协议》。
基于娱美德的请求，上海知识产权法院于2017年8月16日颁布了（2017）沪73行保1号诉前禁令裁定，裁定盛大及亚拓士立即停止履行《续展协议》。该诉前禁令裁定做出后，盛大游戏承诺提供1亿元的反担保，并由亚拓士向娱美德立即清偿欠付的巨额授权许可分成费，以换取保全措施的解除。
为保护游戏用户的利益，娱美德之后同意在盛大游戏及亚拓士履行承诺义务的前提下解除保全措施。2017年9月22日，上海知识产权法院根据娱美德的同意解除了禁令，盛大游戏得以在中国继续临时运营《热血传奇》端游。
尽管目前该案诉讼程序仍在进行中，但是根据法院做出的禁令裁定，有理由判断盛大游戏具有很高的败诉可能性。一旦亚拓士擅自签署的《续展协议》被确认无效，将立即彻底丧失《热血传奇》端游的临时运营资格。
而且受限于相关许可合同，盛大游戏仅仅是《热血传奇》客户端游戏在中国的运营商，不享有《热血传奇》的任何知识产权，未经著作权人正当授权，盛大无权“授权”他人对《热血传奇》进行任何改编（包括但不限于基于《热血传奇》开发其他网页游戏、手机游戏、电影作品等）。
不过，盛大游戏在过去数年间不但存在对外进行《热血传奇》转授权行为，更有《热血传奇》进行衍生创作的事实。为此，娱美德已经向新加坡国际商会仲裁院（ICC）正式提起仲裁请求，要求盛大游戏及其转授权公司连带向娱美德支付1亿美元赔偿金。
疯狂的衍生品
2003年，盛大游戏利用《热血传奇》中人物角色、道具、技能等内容，于2003年6月推出游戏《传奇世界》，后将两个《热血传奇》服务器中的玩家转移到《传奇世界》中。
2003年10月8日，娱美德在北京市第一中级人民法院起诉盛大游戏及其关联公司，要求停止运营《传奇世界》客户端游戏（后亚拓士于2004年7月16日作为共同原告加入诉讼）。2007年1月，娱美德、亚拓士和盛大就该案达成和解，娱美德承认盛大游戏享有《传奇世界》著作权并允许其继续运营该款客户端游戏。
不过，盛大游戏随后基于《传奇世界》所保有著作权，向其他公司授权《传奇世界》衍生游戏作品的开发、运营权利。如页游《传奇霸业》、《传奇世界手游》、《龙腾传世》手游、《屠龙破晓》手游等。
2018年12月28日，北京知识产权法院就《传奇霸业》页游侵害著作权作出一审判决，认定盛大游戏基于《传奇世界》授权的《传奇霸业》页游确实侵害了《热血传奇》访日著作权，判令被告关闭游戏网站、停止运营。
这一指标性的判决，大概率从事实层面“封印”了盛大游戏基于《传奇世界》对外授权的可能性。这意味着除了《传奇世界》游戏本身，只要使用了《热血传奇》游戏元素、就涉嫌侵害《热血传奇》游戏著作权。
目前，娱美德就《传奇世界手游》、《龙腾传世》手游、《屠龙破晓》手游等游戏也已经提起相关侵权诉讼。一旦得出与北京知识产权法院相类似的判决，盛大游戏不仅基于《传奇世界》授权的收益能力将会大打折扣，还有可能引发其与被授权公司之间的利益纠纷。
编辑|阿板 校对|坚果 视觉|牛小伟
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