方腊一共30万左右的人马。
方腊，自号“圣公”，睦州青溪人，一说原籍歙县，北宋末年浙江农民起义首领。方腊因不堪花石纲之扰，于北宋徽宗宣和二年率众在歙县七贤村起义，建立了农民起义政权，年号“永乐”，设置官吏将帅，建立政权。兵败被擒。
方腊占据江南，立国南国，定都清溪，自称圣公，拥有八座军州，分别是歙州、睦州、杭州、苏州、常州、湖州、宣州、润州，有二十五县之地。
谋士有娄敏中、祖师远，猛将流有邓元觉、石宝、司行方、厉天闰、方杰、王寅、吕师囊、江南十二神；法术流有包道乙。其中，方杰曾力敌秦明、花荣联手，王寅力敌孙立、黄信、邹渊、邹润联手，厉天闰破单手董平与张清的联手，刺死张清，石宝锤打八骠骑之一骁将急先锋索超，战吕方、郭盛两枝戟，没半分漏泄，直至又加上朱仝一条枪，才败走，遇关胜，不敢恋战，关胜也不敢轻取。
兵力方面，坐镇润州的吕师囊拥兵五万人；坐镇常州的钱振鹏和坐镇宣州的家余庆各拥兵二万。坐镇苏州的方貌拥兵五万，加上之前派邢政、卫忠各带一万兵马救援吕师囊，合计七万；坐镇杭州的方天定，据段恺介绍是拥兵七万余，但后文派三个元帅分兵出战，各引军三万，另一元帅守城，实际兵力至少九万人以上，书中人数先后矛盾，按十万人计算；此外德清州、独松关、湖州各有军队数千，镇守昱岭关的庞万春拥兵五千，约二万左右，镇守歙州的方垕拥兵二万；在最后的清溪大战时，方腊还有*二万三千，帮源洞是方腊最后的家底，驻军一万，南国各路兵马合计起来，有三十四万之众。
