憨豆入住了一家酒店，却不知道这里住着一群女巫。当他前脚刚走，这些人纷纷脱下假发、摘下手套，露出了那难以形容的真面目。其中的大女巫尤为妖艳，令人不敢直视。她召集全球女巫的目的是要消灭所有小孩，任何提出异议的人都将被烧成灰烬。
大女巫拿出所有财产，让她们在世界各地开设甜品店。然而，这实际上是一种新型魔药，吃了它会让人变成老鼠，并将其混入甜品中分给所有的小孩。这个万毒的计划让女巫们兴奋不已。大女巫找了一个小孩做实验，她们又迅速戴上假发。小胖来到这里，是为了向大女巫索要巧克力。坏人总是用食物诱骗小孩。果然，小胖开始感到不适，身体也发生了变化，不久就变成了一只老鼠。他灰溜溜地逃走了，躲在屏风后的小帅不敢说话。这张百元大钞可以好好利用。
有一个女巫闻到了小孩的味道。全场的女巫像狗一样在寻找小帅，小帅眼看就要被发现了，只能冒险逃跑。女巫们想抓住他，却无法如愿，现场变得混乱不堪。小帅好不容易才逃脱了会议室。大女巫看到婴儿车里有一个小孩，趁母亲睡着了，将其推下悬崖。没想到女巫如此恶毒，婴儿车即将掉下悬崖。小帅及时伸手抓住了婴儿车，现在整个海滩上都有女巫，他不得不回去找奶奶。但是，奶奶怎么叫都叫不醒。
原来大女巫早就等着他了。她们强行给小帅喂食魔药，让他头晕目眩，天旋地转。小帅变成了一只老鼠，他躲进地下室，看到小胖还在那里大吃大喝，现在要想办法找到奶奶。他们现在的样子被发现了，会被人视为怪物，只能利用垃圾袋伪装潜回房间。当奶奶听到老鼠说话的声音和孙子一模一样，才相信这世上真的有女巫。奶奶将小帅装进袜子里，让他潜进大女巫的房间，但他无法找到解药。小帅用尾巴卷走了一瓶魔药，这里面有500份剂量，他打算用同样的方法将所有女巫变成老鼠。这个服务员误以为魔药是一种名贵香水，在自己身上擦了一些。憨豆想和她亲热，但看到她的脖子上有毛，便失去了兴趣。奶奶将小胖交给了他的父母。这对夫妇不相信儿子变成了老鼠，认为这是一个恶作剧，生气地将奶奶轰走了。
女巫们准备举行晚宴，小女巫因为等级不够而被赶回去。小帅带着魔药，悄悄溜进厨房，将整瓶魔药倒入汤中，但被厨师发现并砍掉了一截尾巴。整个厨房都炸开了锅，小帅钻进一个人的裤管，但他还在继续工作。憨豆来帮忙搅拌食材，其他人扒下厨师的裤子，小帅趁机逃跑了。这些女巫吃得津津有味，却不知自己正在享用最新的魔药。只有小女巫独自坐在房间里，默默忍受着孤独。然而，小胖的父亲却被美味的汤吸引了，也点了一份。奶奶知道后，立刻冲过去将汤泼掉了。我警告你，他并没有变成：有，我变了，你好爸爸。夫妻俩听到儿子的声音，心中不免有些疑虑。奶奶把小胖留在了桌子上。父亲看到儿子变成了这个样子，意识到一定是因为贪吃导致的。
这时，女巫们的药效开始发作了，一个个都口吐绿烟，变得面目狰狞。大女巫这才意识到有人偷走了魔药，奶奶站出来揭发了她的罪行。这个恶女巫虽然是高阶女巫，但最终还是撑不住了，全身开始冒着绿烟。憨豆听到有老鼠带着全体员工抄家伙，不知道这些都是女巫变的，大女巫还在那里咒骂，最终也变成了一只小老鼠。场面十分混乱，扫把、簸箕、锤子齐上阵，憨豆指挥员工一个个地消灭它们。奶奶拿起罐子罩住了最难看的大女巫，告诉憨豆这是鼠王，酒店老板最痛恨老鼠。最邪恶的女巫就这样被憨豆消灭了。
大功告成，奶奶将小胖送回了父母身边，然后带着小帅回了家，还为他布置了一个游乐场。小帅非常聪明，用大女巫的钱通过快递寄回家。他原本以为自己以后都会变成老鼠。夜里，小女巫来到了屋外，释放了一道魔法，小帅还不知道怎么回事，突然就变回了人的样子。看来这个世界上还是有善良的女巫的。小帅向她道别，并嘱咐她不要忘记把小胖也变回来。
