东汉末年，朝局混乱，张角兄弟三人趁机起义，天下一时之间风起云涌。黄巾之乱平定后群雄割据，军阀之间兵戈四起。曹操挟天子以令诸侯坐据朝廷，孙权继承父兄基业拥兵东吴。汉氏后裔宜城亭侯左将军领豫州牧皇叔刘备，听徐庶和司马徽说诸葛亮很有学识，又有才能，就和关羽、张飞带着礼物到南阳郡邓县隆中、去请诸葛亮出山辅佐他。刘备先后三次去拜访诸葛亮后才得以与其相见。
相见毕，刘备向其诉说了自己的志向——“孤不度德量力，欲信大义于天下。”此时诸葛亮便向刘备分析了当前的局势，对于曹操“今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。”，对于孙权“孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。”可以说诸葛亮是“秀才不出门尽知天下事”，而且分析的很透彻。
紧接着诸葛亮又为刘备准备好了下一步的计划，那就是先有自己的一个根据地，就是要有一份自己的基业，先站稳脚跟。第一步计划是先取荆州为本，“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？”荆州居天下之中，四通八达，多年来未经战略，民众富足，但荆州之主刘表无天下之志，刘备现在取荆州为家正是时机。
占据荆州后继续向西扩张,下一步就是取益州为家,"益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。"益州自古以来就是天府之国,汉高祖刘邦正是从这里出发与项羽争霸天下并取得了胜利,建立起了大汉王朝。而现在的益州之主刘璋为人软弱无能,北方又时常被张鲁*扰,那里的贤士都希望能有一位明主来治理益州。
诸葛亮对刘备说,将军你既然是汉氏后裔,多年来征战天下,四方英杰多听闻你的名声。若你能任贤使能,并拥有益州,荆州,则天下之势尚有可为。
接着,诸葛亮为刘备谋划了北方一统天下的大业.。“天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”诸葛亮对刘备说，将军你雄跨两州之后应当于内改革政治，于外安抚好少数民族接连孙权。等到时机一到，将军您亲自领军出秦川向长安，而令一大将率军从荆州向北攻伐宛、洛阳，那么天下百姓自然民心归附，汉室中兴就能成功。
这是诸葛亮未出茅庐就定计三分天下的大战略，总的来说就是先取荆州益州站稳脚跟。之后任贤使能，内修政事、外通友好。最后等待天下有变，从益州、荆州两路出击攻取中原，以达到中兴汉室的目的。
1、先通过赤壁之战取得荆州作为第一部的根本;
2、而后谋取益州逐步发展壮大;
3、待天下有变，逐一大将（关羽）至荆州北上，刘备则从汉中入中原，可定鼎天下。
