蚕宝宝、蜗牛、大象和蚂蚁一起参加赛跑，比赛的奖品是一枚特别漂亮的五彩贝壳。雪人哥哥和月亮姐姐自告奋勇当起了裁判。大家选择了一个黄昏开始比赛，仙人掌叔叔和蘑菇妹妹也来当啦啦队。
比赛在大家的期待中开始了，大象第一个冲出了起跑线，蚂蚁和蜗牛紧紧跟随，蚕宝宝也不甘落后，竞争非常的激烈。随着时间的推移，很快就到了晚上。大象这时候已经把其它三名选手甩得远远的了。它想：“也许我现在可以休息一会儿”，于是就找了一个地方开始睡觉。蚕宝宝看到已经和大象相差了那么远，觉得很沮丧，于是决定放弃，找了一棵桑树开始自己吐丝盖房子。蜗牛和蚂蚁还是很努力地跑着，终于在天亮的时候追上了大象。
到了白天，雪人哥哥和月亮姐姐都不知道去哪里了。蜗牛看到裁判都不在了，心里想：“我可以躲在大象身上，这样我也许可以乘机轻松夺冠”。于是蜗牛偷偷的爬到大象的鼻子下面藏了起来，等着大象醒来以后带着它一起比赛。蚂蚁看到了，仍然什么话都没有说，继续低着头努力向前跑。
大象这一睡就睡到了下午才醒，它一觉醒来马上抓紧赶路，终于在天黑之前到达了终点。到达终点后，大象以为自己是冠军，开始欢呼起来。这时候蜗牛从大象鼻子上跳了下来，得意洋洋的说，“哈哈，其实我才是第一名！”。大象看到了以后非常生气！月亮姐姐这时候出现了，她宣布了这次比赛的结果：大象确实是第二名，而蚕宝宝弃权退出比赛，没有名次。
