为了有足够的时间挖通挡路的墙，迈克关闭监狱的空调引发了犯人与狱警的冲突，我没成想造成了监狱大暴动。林肯被T-Bag打得受伤不轻，醒来后因为担心弟弟迈克又被克尔曼安排的*手带走。
T-Bag在暴打狱警时意外发现了越狱的洞口，他借此要求加入越狱小分队。萨拉也被犯人们堵在医务室的小房间里，只能无助地拍打着窗户，随时可能闯进来的恶徒们让她紧张到有点呼吸不过来。
听到萨拉被困的消息，迈克爬进了通风管准备过去营救，监狱也出动了直升飞机和武装部队。但典狱长并没有直接让人进去，而是切断了牢房的供水打算先熬一熬无法无天的囚犯们。
贝里克对此种行为表示怀疑，典狱长说一切都是按照规章办事。这时阿布鲁奇指使一名小弟向外喊话说他们抓到了一个狱警和女医生作人质，让打开空调。
典狱长听到萨拉被抓了大惊失色。那可是州长的宝贝女儿，要贝里克立马派人前去营救，但贝里克以不符合规矩怼了回去。林肯跟着壮汉来到偏僻处，对方一个转弯就失去踪影，然后从林肯的身后蹿出来用钢丝勒住了他的脖子，但林肯也不是吃素的。
几记狠狠的肘击挣脱了束缚，可壮汉没有放弃又拿起钢管攻击林肯，打斗中壮汉被推了下去，彻底失去了战斗力。这次的监狱暴动影响很大，外面围满了记者，因为担心女儿的安全。州长来到了现场询问情况，T-Bag也是翻起了狱警鲍勃的钱包，并拿出狱警女儿的照片说起了垃圾话，还好阿布鲁奇赶来制止了这个变态。随后查看起了水槽后的出口，那通向自由的光芒让他不自觉地笑了出来。医务室那边围攻萨拉的犯人们点燃了书籍，想用烟把她熏出来，萨拉只能上前把火踩灭。谁知黑人囚犯直接伸出四十米的胳膊，一把薅住了萨拉的头发，她用手里的玻璃戳向对方的手才摆脱了控制。
正惊魂未定，一只手搭在了她的肩膀上，原来是爬通风管过来的迈克，两人在管道中暂时摆脱了危险。然后顺着屋顶的管道离开，围攻萨拉的犯人们也跟着声音一路追了过来。在天花板上走了一段的萨拉走不动了，两人停下来休息。
迈克想通过聊天来缓解萨拉的紧张，共患难的经历和炙热的温度让两人的感情迅速升温。但戒备心很强的萨拉还是对迈克如此熟悉天花板布局表示质疑，迈克只好编了一个之前被派来打扫管道的理由。就在这时追来的犯人从下面探出头来，迈克一脚将他踹了下去。
外面的州长了解到自己的女儿被困，他对典狱长的不作为极其不满，下令立马进攻平定暴乱。监狱里刚从天花板下来的迈克和萨拉被大黑个发现，他正想向前抓住萨拉，迈克从后面锁住了大黑哥的脖子，一群人扭打了起来。萨拉也上前帮忙，因为两个犯人都有伤在身，迈克和萨拉很快就摆脱了他们的纠缠。
成功来到了最外面的小屋，外面的狙击手已经准备就绪，瞄准了迈克的胸口，后面的犯人们也追了上来。迈克一把将萨拉推了出去，自己则快速蹲下，追来的大黑哥被一枪击倒。而另一边的苏克雷和阿布鲁奇也成功用开瓶器打通了所有的孔洞，堵住去路的墙壁终于被贯穿，他们总算是看到了逃出去的希望。
随着萨拉被解救出来，这场监狱暴动算是进入了尾声，武装部队冲进了监狱，将犯人们赶回了自己的牢房。越狱小分队的成员再三跟T-Bag强调不许*死狱警。但T-Bag这个偏执狂偷偷躲到隔壁房间，趁没人注意，用刀捅死了狱警鲍勃。还不忘提醒迈克他也是团队的一人。
已经脱险的萨拉心系迈克的情况，询问负责人为什么让犯人去清理通风口的有毒物质，对方表示完全没有过这样的事。这让萨拉对迈克产生了怀疑，难道在萨拉这边又要出现什么变故吗？
