蜘蛛侠3。
他是纽约市民备受推崇的超级英雄蜘蛛侠。当蜘蛛侠被毒液附体后，会发生怎样的黑化呢？不久前的一个晚上，帕克和玛丽在网上聊天，随着流星的坠落，一位不速之客也从天而降，这东西叫做毒液一种无法独立生存的外星寄生虫。虽然可以赋予宿主强大的力量，但也会逐渐吞噬宿主的心智。而这次毒液选择了蜘蛛侠帕克。
另一边，当哈利知道帕克是他的*父仇人后，他决定为父亲报仇雪恨。他改良了父亲研制的人体增强剂，不仅没有产生之前的副作用，而且还大大增强了原有的威力。
帕克回家的路上，突然预感到危险临近，但还没等他反应过来，就被带到了高处，然后被撞到了墙上。看着类似的模型，是的来的人正是哈利。哈利根本不听帕克的解释，直接放出跟踪球，但被帕克抓住机会反弹回来。然后帕克设下陷阱，虽然避开了爆炸，但前方的蛛丝却让他来不及反应。帕克赶紧把他送到了医院，然而被医生告知，沉重的创伤导致哈利失忆。他可能不记得最近发生的事情，帕克和玛丽一起探望哈利。而哈利除了父亲的死，别的都忘记了。
两人的关系又回到了从前，这时涉嫌*害本书的嫌疑人马克，从监狱中逃了出来，警方正在围捕。绝望的马克匆匆爬上实验基地的铁网，脚下一滑，掉进了沙坑里。还没等他反应过来，设备突然开始运转，想要逃走已经来不及了。
随着光柱的高速旋转，沙粒直接穿透了马可的身体，他体内的基因瞬间发生了变化。一阵不甘的怒吼声中，马克的身体化作沙粒，消失的无影无踪。警察赶到时，马克早已不见踪影。但没过多久，平静的沙堆突然开始蠕动起来。紧接着，一个人形沙怪从沙地中渐渐浮现。他看到不远处有一只怀表，经过反复尝试，他终于拿到了手中。看着女儿的照片，沙人顿时变得更加坚强。他踉踉跄跄的走出沙地，露出真面目。他就是那个掉进沙坑里的马克。然后他来到了街上，不幸被两个警察盯上了。
但转眼间，马克就凭空消失了。警察怀疑马克躲在沙子下面，突然一个巨大的沙人出现在他的面前。子弹打在他身上不痛不痒，沙袋大小的拳头一挥，几名警察瞬间飞了出去。逃走的马可直奔运钞车而去，沙子直接淹没了运钞车，他收拾好现金准备离开。但很快他发现自己所有的攻击都无法对马克造成任何伤害。一番打斗之后，马克悄悄离开，这时民警找到了帕克，说*害本叔的凶手。正是帕克交手过的马克。
愤怒的帕克回到自己的住处，穿上蜘蛛战衣，打开收音机等待着马克的消息。帕克躺下后，本叔被枪*的场景不断在脑海中浮现。此时毒液也爬到了他的身上。当他反应过来的时候，毒液已经完全覆盖了他，战衣从红色变成了黑色，帕克感受到前所未有的力量。蜘蛛侠也彻底黑化，看着镜子里不同版本的自己。
黑色的战衣和丰满的臀部，他似乎感觉比以往任何时候都要强大，就像拥有了一切令人上瘾。再次回到住处时，正好在广播里听到马克抢银行的消息，他犹豫了一下，还是选择了黑色的战衣。他在地下隧道中，找到了带着钱逃跑的马克。黑化之后的蜘蛛侠打法异常凶悍，他按着马克的头在火车上疯狂的摩擦。但即便如此，马克还是可以靠吸收更多的沙子，来修复自己。但在绝对的力量之下，他的所有技能都显得如此强大。
几拳之后，他把马克踢进水池，他惊讶的发现自己不能碰水。帕克也看出了他的弱点。他来到马克身边，徒手打开巨大的水管，将马克融化成一滩泥浆。回到家后，帕克隐约感觉到这身战衣对他的影响，于是赶紧脱下锁在盒子里。
另一边哈利看着父亲的照片，隐约听到父亲的声音，之前的记忆像坐过山车一样一一浮现，他决定继续复仇。于是他找到了玛丽，以帕克的性命威胁她与帕克分手，并告诉帕克自己爱上了别人。
为了不伤害帕克，玛丽不得不照做。然后哈利找到伤心欲绝的帕克，告诉帕克他就是玛丽爱上的那个人。这让帕克很生气。离开的时候，看着哈利邪恶的笑容，他瞬间明白哈利已经恢复了记忆。帕克回到住处后，再次穿上黑色战衣，他找到了哈利。哈利丝毫没有危险来临的感觉。还在说着挑衅的话，两人顿时打了起来。注入增强技的哈利虽然很厉害，但还是比不上天天实战的帕克，很快哈利就被撞倒在地。不服气的哈利捡起一颗炸弹扔给帕克，帕克躲过炸弹反手扔向哈利。哈利来不及躲闪，炸弹就在他面前爆炸。
走在大街上帕克被一则蜘蛛侠偷东西的新闻吸引了，作者就是他的竞争对手艾迪，来到报社时艾迪求他不要暴露自己，因为这对他来说是毁灭性的打击。但是现在帕克根本不在乎这个，用确凿的证据揭露了艾迪的欺诈行为。得知真相的老板直接开除了艾迪。
一时间帕克终于意识到毒液正在一点一点的吞噬他的心智。为了摆脱毒液，帕克来到教堂，用尽全身的力气准备撕下身上这张皮撕裂的过程中，钟声传来的强烈声浪让毒液烦躁不安。而这一幕恰好被钟楼下的艾迪看得一清二楚。在钟声的作用下，脱离帕克的毒液正好落在艾迪身上。毒液又找到了新的宿主。通过毒液，艾迪很快得知了帕克的真实身份。
与此同时被洪水冲走的马克在下水道中再次化身为人形。艾迪很快找到了马克。艾迪之所以找到他，是因为他们都有一个共同的敌人，那就是蜘蛛侠帕克。两人有着共同的目标，很快就达成了共识。
艾迪先是绑架了玛丽，连人带车一起掉在空中，地面被强大的马克保卫着。艾迪还不断用言语挑衅帕克。帕克深知他们两人的恐怖，于是寻求哈利帮忙。哈利缓缓转身露出了上次战斗中完全毁容的右脸，没办法帕克只好孤军奋战。
帕克离开后，哈利的老管家告诉他，父亲去世的那天晚上是他为他清理的伤口，确实是被自己的飞行器所伤。帕克终于找到了吊在天上的玛丽，还没来得及跟玛丽说话，却被埋伏的艾迪突然袭击。艾迪露出真面目，除了震惊之外帕克还被艾迪从高处扔了出去。
刚要起身，脚下的沙子突然开始流动，埋伏许久的马克凝聚成了一个几十米高的人形沙人怪。突然艾迪出其不意的将帕克击倒，被牢牢困住。马克趁机举起巨大的拳头，一拳又一拳的落在帕克身上。
眼看着昔日英雄命悬一线，一枚炸弹飞到了*人的脖子上，一个熟悉的身影迅速出现，束缚着帕克的艾迪被踢飞，帕克看清来者正是哈利，两兄弟二话不说开始联手抗敌，在默契的配合下成功救出了玛丽。
面对强大的*人马克，哈利反手射出数枚高爆弹，瞬间炸成了碎片，而帕克那边一个不小心又被艾迪攻击了。事实证明，没有实力的小垃圾只会搞偷袭，帕克很快就头晕目眩，被艾迪困住。艾迪正要动手，却被哈利射出的刀刃划伤，艾迪反手吐出蛛丝，将哈利的飞行器拉开，哈利瞬间从空中坠落，撞到了一边的钢管上，随着钢管落地的声音，让毒液躁动不安，这时帕克发现毒液似乎很怕这个声音。
声音停止后，艾迪拿着飞行器刺向帕克的胸口。在这个关键时刻，哈利为帕克挡下了致命一击。
眼看着好兄弟死在自己的眼前，愤怒的帕克奋力挣脱开来，将艾迪撞倒，然后他用地上的钢管将艾迪困在了中间。紧接着在他猛烈的敲击下，毒液痛苦不堪，帕克趁机射出蛛丝救了艾迪，狂暴的毒液想要反击。帕克拿起一枚高爆弹投了出去，但不甘失去力量的艾迪想要阻止，伴随着剧烈的爆炸声，艾迪和毒液一起消失了。
哈利走了。帕克经过痛苦的洗礼，带着一颗坚强的心，能力越大，责任越大。
这是托比马奎尔最后一部蜘蛛侠，你最喜欢哪一代蜘蛛侠？
