公元前261年初，秦昭襄王派兵攻占了韩国的缑氏（今河南洛阳市偃师区南）和纶氏（今河南登封市西南），以威慑韩国，阻止韩、赵联手。[1] 但是在这一年，秦国国内发生了饥荒，于是秦国暂缓对外军事行动。这时，楚国趁秦国虚弱之际出兵鲁国，夺取徐州。
[1]《史记·秦本纪》：（秦昭襄王）四十六年，秦攻韩缑氏、蔺（误，实为纶氏）。
廉颇抓住这一有利时机集中上党的民众，加紧构筑壁垒，完善三道防线。
第一道空仓岭防线，以空仓岭为中心，北至今长治市长子县西的发鸠山， 南至晋城市沁水、高平、泽州三县（市）交界处的武神山一带，沿沁水县与高平市交界一线，南北长约八十里。空仓岭、发鸠山都属于太岳山脉。空仓岭亦称老马岭，位于沁水县胡底乡与高平市马村镇交界处，南北走向，岭高崖陡，东西皆为峡谷大壑。空仓岭主峰位于高平市马村镇境内，中间有一陉口，东西长 350 米、南北宽 1000 米，即高平关。高平关左有峭壁、右有陡涧，关西有玉洒河西去，关东有丹河支流许河的两源马村河、原村河东下，水、陆交通极佳。因此，高平关既是河东、上党之间的重要通道，又是军事要隘。廉颇在马村河、原村河流经浩山南北两麓处构筑了两座鄣城，一名都尉城（今古寨村），一名故谷城（今秦城村），与高平关形成犄角之势。都尉城、故谷城均西距高平关十里，背山面河，可屯重兵。马村河、原村河夹浩山而流，汇入许河，许河又汇入丹河。马村河、原村河交汇处有光狼城。光狼城北面是皇王山余脉；南面是许河，许河以南是北岭山；西面是马村河、原村河交汇处，交汇处以西是狼儿掌山。因此光狼城群山环抱、三水汇流，易守难攻，可进可退，是秦、赵激烈争夺的焦点。光狼城曾被秦国夺取，改名强营，后又归赵，廉颇将光狼城加固为坚不可摧的堡垒。
空仓岭防线是廉颇抵抗秦军的最前线，也是赵军控制上党地区势力所及的最西边，故此廉颇在空仓岭防线后设二障城，二障城后设光狼城，苦心经营。
第二道丹河防线（赵东壁垒），丹河东岸沿山一线，从西北至东南依次为：丹朱岭、长平关-今高平市寺庄镇赵庄村、掘山村、长平村、箭头村-永禄乡三军村-北城街街道企甲院村、围城村、石门村-韩王山-东城街街道店上村-米山镇大粮山-晋城市泽州县北义城镇上城公村、下城公村。
丹朱岭，以尧封长子丹朱于此而得名，位于今高平市区西北四十五里，为长治市长子县与晋城高平市的界山，东西走向，主峰在长子县与高平市寺庄镇交界处，海拔1131米。丹朱岭东麓为长平关，是上党北部南下河内（今河南沁阳市）的必经孔道，也是丹河防线的最北端。长平关的东、西皆为连续山岭，关东的山岭海拔1095米，关西即丹朱岭，中间为圆形隘口。长平关的北坡平缓，为浊漳河的南源之一；南坡陡峭，有丹河南流。丹河源出于丹朱岭，由今高平市中央纵贯全境，水深流急，但两岸开阔，因此丹河为一道为天然屏障。
长平村，位于丹河上游的河谷平川，距今高平市区西北二十一里，西距丹河150米，东距圣皇岭50米。圣皇岭为南北走向的长条状山岭，海拔 951 米，东北方向与羊头山脉的山麓相连。长平村被圣皇岭与丹河东西夹持，为丹朱岭与韩王山之间的交通孔道，廉颇在此加固城防、屯重兵，拱卫长平关。
今箭头村、三军村、企甲院村、围城村、石门村，廉颇皆在险要处修筑壁垒，面向丹河，背靠韩王山西麓，步步为营，层层递进，前后左右呼应，扼守丹水易渡处，防范上下游破防之敌。韩王山位于高平市区北十五里，永禄乡与三甲镇之间，为丹河、永禄河、小东仓河的分水岭。据传冯亭统领原郡军民据此山协赵抗秦，战死，后人尊奉冯亭，遂有“韩王山”之名。廉颇将赵军的指挥中心建在韩王山及其西麓的今三军村。韩王山主峰海拔近1200米，与西面的将军岭一东一西遥相呼应，居高临下俯视丹河两岸，一览无遗，传廉颇当年常登将军岭观察敌情。三军村为山前台地，背靠韩王山，前临永禄河、丹河河谷开阔地，既可登高瞭敌，又能纵兵长驱突击，相传为赵三军指挥部驻地。
店上村位于今高平市区东北八里，东临小东仓河，北靠韩王山，西依红土坡。红土坡为韩王山前的一块长方形的红土台地，东西六里，南北四里，地表破碎。红土坡海拔886米，比小东仓河谷高将近30米。店上村处于韩王山与七佛山之间，正当小东仓河汇入丹河处，呼应南、北，红土坡、小东仓河谷又沟通西、东交通，因此廉颇视店上村为核心阵地，在此修筑城防，使其固若金汤，为守泫氏城（今高平市）北的第一道大门，故名金门镇。泫氏城所处地形与端氏城极为相似，都当两河交汇口，既可沿主河南北布防，又可溯支流出击。
大粮山，又名米山，位于今高平市区东南十里的米山镇东北。大粮山东北依次又有官甲岭、 七佛山， 三山连麓，都属于大粮山。七佛山海拔1220米，为高平市中部的最高山，站在山顶往东北方向可以看到故关，往西南方向可以看到空仓岭，且山脊平缓，山顶有定林泉，可设营屯兵，可走马，山下北有小东仓河，南有大东仓河，皆东北-西南流，汇入丹河。七佛山两侧的大、小东仓河谷平行地向东北伸展，为赵军的辎重粮草补给通道。七佛山北距韩王山二十余里， 七佛、韩王两山一南一北，居高临下，方圆几十里形势尽收眼底。七佛山独一无二的地形使其极具军事价值，廉颇不愧是久经沙场的老将，绝对睿智，设赵军大本营于此。
由大粮山沿丹河南下二十余里便是泽州县的上、下城公村。上城公村的东、西两边皆山，东边为东山，海拔 616 米，西边隔着丹河有虸台山，海拔 831 米。丹河在两村之间从东南流折向东北流，又折向东南流，下城公村位于丹河折向东北流的凸点，旁边有固山，南召河在此汇入丹河。上、下城公村为丹河防线的最南端，形势险冲，廉颇在此设坚壁固垒，部署重兵把守。
第三道百里石长城，自西至东，沿今晋城市与临汾市安泽县、长治市分界线，西起安泽县的马壁镇，往东北经宇峻山，至丹朱岭、长平关，逶迤往东偏南，经南公山，至羊头山、故关，经金泉山，至马鞍壑、关掌岭，沿山亘岭、依山就势、就地取材垒砌长达二百四十里的简易石长城，成不规则“C”形状。百里石长城一线南面的地形坡陡谷深，北面则高平徐缓，地势由北向南倾斜。这条线将上党分为南、北两部，此线以南为上党南部，属于丹河流域；以北为上党北部，属于浊漳河流域。上党北部为赵国的后方，因此百里石长城是赵国在太岳山与太行山之间，防御南来之敌，保护大后方及都城邯郸的最后一道巨大防线。
上党高地（长治市、晋城市）形似一颗腰果，临汾市的安泽县紧紧地镶嵌于上党高地的内侧凹口。沁河自北而南从安泽县穿流而过，在安泽县最南部边缘的马壁镇流入晋城市的沁水县。马壁镇处于沁河河谷地带，又位于河东地区与上党高地的边界，作为百里石长城的起点城关，扼守着河东地区沿沁河进入上党的入口。
宇峻山，又名巨峻山、雕黄岭，属太岳山脉，位于沁水县的东北部，为沁水、长子、安泽三县的界山。宇峻山的山势呈东西走向，南北两边排列着一系列支岭，奇峰险峻、断崖壁立，主山宇峻山海拔1602米，位于沁水县十里乡东峪村。太岳山脉，位处山西中部，太原盆地南部、临汾盆地东北部，太行山与吕梁山之间，山势近近乎于南北走向，北高而南低，为汾河与沁河的分水岭。太岳山的主脉霍山，东连上党高地，西以霍山大断裂带与汾河谷地相接，北起晋中市介休县的绵山，南经长治市沁源、临汾霍州市、安泽县、晋城市沁水县，至运城市绛县冷口乡横岭关村的横岭关与中条山相连。
羊头山位于高平市神农镇、长治市长子县色头镇、长治市上党区交界处，绵亘东西，海拔1297米，山峰状如羊头。羊头山相传为姜姓的祖源之地、炎帝神农氏故里。在羊头山东南的余脉有东西相对的两座山峰，海拔均为1240米，两山中间有一黄土陉口，海拔1046米，地形平缓，为河内、河东通往燕、赵的重要关口。关口的东北左近有今高平市神农镇关头村，为“故关北口”；从关口南下四里有今故关村，再南行五里有口子村，为“故关南口”，海拔 919米。从“故关南口”往西南行，沿小东仓河河谷而下，经金门镇(今店上村)即可直达泫氏，廉颇即率赵军经此路线进入长平。秦灭赵后，将此关改名为秦关，并在此修筑城堡。后世称此关为赵国的故关，称此城为故关城。
金泉山位于高平市建宁乡，与长治县西火镇交界，山势呈北南走向，海拔1391米，为高平市最高点。
关岭山位于长治市上党区西火镇桥头村东，与晋城市陵川县杨村镇交界。关岭山由东山、小鸡脑、龙王坪三座山组成，与老雄山相连，山高沟深，山顶却是方圆几十亩的开阔地。关岭山北接长治、东连壶关、南挨陵川、西通高平，为四方通衢之要隘。
马鞍壑，位于晋城市陵川县平城镇与长治市壶关县树掌镇之间，海拔1409米，形如马鞍，山高沟深，呈南北走向，今天称为“分水岭山”。廉颇在此山岭上筑六十余里石长城，中间设壶口关（今长治市黎城县东阳关镇东畔太行山余脉皇后岭）、大河关、七盘关三道关隘。此石长城所处之通道即为当年赵奢阏与之战时行军之“鼠穴道”。马鞍壑为百里石长城防线的最东端，此外，廉颇还在马鞍壑东北部的关掌岭（今壶关县树掌镇神北村），以及马鞍壑山麓（今壶关县东井岭乡的西马安村、东马安村）修筑石长城、壁垒，拱卫马鞍壑三关。
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陵川县北有蒲水，亦称秦家庄河，源出于陵川县秦家庄乡马鞍壑余脉圣宫山，往西流至秦家庄乡新村，汇入东大河。东大河西南流，一路纳池下河、茶棚河、北马河等支流，至泽州县北义城镇河底村汇入丹河。今陵川县秦家庄乡有蒲水村。蒲水-东大河河谷通道沟通百里石长城的最东端与丹河防线的最南端，使两道防线首尾相连。
廉颇所筑百里石长城如今还存有9段遗迹，其中高平市4段、陵川县3段，壶关县2段，总长度超过四十六里。
长平关石长城，丹朱岭、羊头山一线，位于高平市寺庄镇后山村，现已消失。
神农镇东沙院村石长城，位于高平市神农镇与长子县色头镇交界的羊头山山脊，宽约4米，最高者1米多，石块不整，遗存已不明显。
陈区镇关家村石长城，位于高平市陈区镇与长治市上党区西火镇交界的山梁，风化、坍塌比较严重。
建宁乡苟家村石长城，位于高平市建宁乡与长治市上党区西火镇交界的金泉山山巅，原貌已不存。
上党关（今长治市屯留区西）至关山岭、马鞍壑之间三段，位于陵川县与长治市上党区交界的山脊：
陵川县杨村镇泉头村石长城，墙体总长2925米，部分已消失，断续相连。
陵川县杨村镇北山村石长城，墙体总长2166米，其中有4处共660余米已消失，整体呈断续相连。长城宽约为3.2米，高1.6米至0.2米不等，最矮处仅见垒石痕迹，位于制高点的烽火台用大石垒砌而成，宽约6.1米，长约8.2米，高约1.8米。
陵川县杨村镇闫家沟村石长城，与西火镇南大掌天子岭相连，墙体长1380米，原貌已无存。
壶关县百尺镇赵屋村石长城，坐落于青石山，毗邻西火镇南大掌天子岭，近2000米长，大多用青石垒成。
壶关县鹅屋乡东土池村石长城，位于东土池村东侧。
百里石长城，崇山峻岭之间的这道人造天堑，赵国举全国之力，在短短不到两年的时间内就修筑完成，它仿佛是赵国奋力求生的呐喊，更是抗秦的绝响。可以想象，在那战火纷纭的岁月里，有多少赵国的军民，多少上党的百姓，为了保卫赵国的大后方，为了不被强秦击垮，为了求生的希望，摩肩擦踵，肩挑手扛、夜以继日，与死神赛跑。
廉颇构筑的这三道防线以长平关为核心枢纽，南北数十里、东西数百里，关隘、壁垒星罗棋布，互相连接，壁垒森严。百里石长城如弓，空仓岭、丹河似箭，其势犹如满弓之箭,蓄力待发。廉颇将赵军大本营设于第一道防线与第二道防线之间的韩王山和七佛山，并将整个大粮山作为赵军的粮草大营，欲与秦军打持久战，消磨秦军。廉颇筹谋，固若金汤的防线、稳固的后方补给，加上山东诸国对赵国的策应与支援，假以时日，秦军必将求战不得、疲兵而退。
