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美国内战结束的十年后，当年的南北战争英雄纳森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会，他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。此时正值明治维新时期，日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队，于是纳森被请到了日本。
日本很多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神，对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥（真田广之 饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……
影评：我叫纳森.阿格伦。
我的军衔是上校。作为一个战士，在美国的战场上为征服而战。
当国家没有了敌人，我就成了一个醉鬼。
卖笑，卖我那从战场上带来的悲伤。我不能够从酒精中解脱，因为酒精麻醉的只是口齿，心中的伤痛永远不会洗清。
但是，机会来了。
我受政府委派去日本为天皇训练日本的第一支现代火器军队，明治天皇打算借此彻底铲除掉旧日将军势力最后的残留物——武士，为制定更加西化的新政策以及推动对外贸易打下基础。
1876年7月12日，大海的空旷给我片刻解脱，没有过去也没有未来。
解脱只是片刻的，训练那些从来没摸过枪炮的日本人比想象的要困难，何况还有一个很让人恼火的上司。
在我还没把他们训练好的时候，我就被派出来带领这些日本人第一次拿起了火枪，与武士们为战。
结果输得很惨，我也成了战俘。当然，我不似那些日本人那样软弱，我也*了他们头领的弟弟。
武士们没有*我，还把我带到了他们的家乡。
没想到武士们居住的地方风光那样优美，广阔的田野，古典的木屋。
我知道，在这里，我们作为敌人将相互了解。
在这里，我认识了很多日本武士。他们彬彬有礼，他们讲究仁义理信，也许那些精神来自东方的另一个国度。
想不到的是，首领让他的弟媳负责照顾我，我们在一个桌子上吃饭，同桌的还有她的两个儿子。
很多时候我们会尴尬，但是命运的安排总是很奇妙。比如我一个美国人竟然与一个日本漂亮的女人同桌吃饭。
1876年冬天，那个季节的日本很多雨天。
我们在雨水中互相鞠躬。
我*了她的丈夫。我一直满含愧疚。
我总在想帮她做些事情的时候听见她温柔的声音。
她说：日本男人不做家务。
我说：我不是日本人。
对不起，我终于说出这三个字。
那一刻，她微笑着流泪。
也许时间真的能改变一切，我不再仇恨武士，她也已不再仇恨我。
春天来了。
樱花树下，武士首领眼神有些悲伤但充满坚毅。
在我眼中日本的最后一个武士对我说：冬季花开，值得等待。我一直试图将我的梦写成诗。可是......
他还说：从一朵花中一杯茶中感受生命，这才是真正的武士道。
我仔细的倾听，发现武士的心中都有那么多生命力在伴随鲜血涌动。当武士希冀的一切没有实现，鲜血将会在胸腹的裂口处喷涌。他们用自*成全一切。
最后还是要离开，为了一场场的对决和征战。我已经和武士们站在一起，面见天皇，然后捉对厮*。
在温泉边，我向她道别。她一袭白衣，头发黑湿。
我说，你对我很好，我不会忘记。
她要哭的样子差点将我挽留住，从那一刻起，我想，如果我不死，我就会回来。
明治天皇剿*武士的决心在一些人的推动下愈发坚定，最后一战势所难免。
我不知道为什么自己变了，从剿*他们到现在离不开这种武士道精神。也许是因为男人，也许是因为女人，还有孩子。我已经成为一个武士，为武士道而战。
我把在美国内战时所用到的战场战略应用在了日本人身上，可兵力悬殊。我和日本最后的武士们一起进行这场有败无胜的战争。
战争的结果是，武士从此在日本消失。
有些结果早已注定。
我没有死，我把首领阵亡後遗失的剑交给了明治天皇。
我知道他很痛苦，因为他自己消灭的是保护他登上皇位的武士。自己培养，自己剿灭。也许是宿命吧！武士的宿命。
一切结束。
死亡。永生。相伴而生。
其实，我才是这个帝国最后的武士。
因为我曾经和这个帝国最后的武士有着最近的距离，亲眼看他们怎样将一种武士精神在这片天地间如何发扬，更重要的是武士道精神从来不曾死去。因为我就在其中。
我还是要回去的。不是回国，而是回到一个女人身边。
因为我发过誓——如果我不死，我就会回来。
