一九四一年伊始，日本天皇向参谋总长进行了这样的“垂询”：
是否按预定计划整理在华兵力？据侍从武官长说，预定六十五万已变成七十二万。要下决心整理，不要半途而废。后方的准备是否完成？拿破仑入侵莫斯科败于消耗战和游击战曾有先例。日军不会在中国陷入困境吗？
裕仁天皇
就日军会不会在中国陷入困境这一问题，参谋总长杉山元找到陆军大臣东条英机商量如何回答天皇。商量的最终结果是：必须继续对中国实行全面的军事压迫，特别是华北治安问题严重，要集中陆军和航空兵在该地区作战。除此之外，别无他法。
参谋总长杉山元
一月十六日，日军大本营召开陆军会议，审议《大东亚长期战争指导纲要》和《对华长期作战指导计划》，两者的相同点是都强调了令日本军政高层深感忧虑的“长期”二字。陆军将领在回答内阁各部首脑关于目前战争形势的质询时，充满含糊的狂想和遮掩的无奈：一、日本与美国发生战争的危险性极大，但在一九四一年内不大可能；二、如果进攻东南亚，陆军需要五六个月的准备时间；三、如果苏联与日本开战，苏联也要准备三四个月，但苏联目前没有对付两面战争的准备；四、“大东亚共荣圈”除了包括日、满、华之外，还应该加上法属印度支那和泰国。《大东亚长期战争指导纲要》现档案不存，其大致内容是：“使用武力解决南方问题”，“使法属印度支那及泰国成为大东亚共荣圈的骨干地区”，“继续对中国实施压迫，力求在昭和十六年夏秋之际，以军事、政治、谋略的综合压力解决中国事变”，“对北方，目前方针是保持稳定，以在满洲和朝鲜的十四个师团，确立坚忍不拔的态势”。
陆军大臣东条英机向裕仁天皇递交对华纲要
日军大本营每年颁布“对华作战指导计划”时，都规定该年度为“解决中国事变”的最后期限，可直到一九四一年，庞大的日军仍陷于中国战场上。因此，这一次，陆军省次长阿南惟几在会上明确表示，他本人“对积极努力解决中国事变更加忧虑”。
陆军省次长阿南惟几
一月十九日，东京参谋本部派人携带《对华长期作战指导计划》飞到中国南京，与中国派遣军总司令西尾寿造见面。西尾寿造对大本营削减在华兵力的决定耿耿于怀：什么叫“北方要坚忍不拔”？什么叫“长期作战态势”？什么叫“适当的经济措施”？
位于东京三宅坂的日本陆军参谋本部
难道日军在中国战场上就不需要坚忍不拔吗？难道缩减了在华兵力还能保持长期作战的态势吗？日军在华战斗力的减弱难道是亲日的中国武装能弥补的吗？单纯杜绝抗战物资流入敌区就能增加我方战力吗？西尾寿造的结论是：此份计划很不符合实际情况。
西尾寿造的核心观点是：想要结束在中国的战事，唯一的办法就是继续作战。
中国派遣军总司令西尾寿造
急于“取得显著成果”的情绪，已经演变为侵华日军普遍的焦躁。焦躁源于这样的矛盾：不能不作战，不作战就等于原地消耗，既不能得到日见短缺的给养，也无法掠夺国内紧缺的资源，更无法谈及“给敌人以更大的压力”从而结束战争。但是，又不能大规模作战，且不说大本营要缩减在华兵力，仅就现有兵力来讲，如果大规模作战就无法巩固占领区，且数次作战证明，中国军队一打就跑，是无法捕捉到他们的主力加以歼灭的。
日军大本营
西尾寿造决定，日军今后的作战方式应为“短距离截断作战”。即为节省兵力和减少消耗，不与中国军队远距离大纵深作战，而是取短促突击的方式，“师团进入的限界于十里至十五里之间（距离敌师部的位置）”。根据派遣军司令部的部署，日军第十一军司令官园部和一郎开始积极寻找“短距离截断作战”的战机。
园部和一郎中将
经过了随枣会战、枣宜会战之后，不知为什么，日军第十一军的将领们依旧认为，他们当面中国军队的主力还是汤恩伯部。第十一军占领宜昌后，汤恩伯部曾是与日军对峙距离最近的中国军队，可是，很快，日军就找不到汤恩伯部的踪影了。一九四一年一月间，突然传来情报说，汤恩伯部出现在河南信阳以北约一百多公里的遂平和项城一带。汤恩伯到河南干什么去了？日军分析后认为，其移动目的不是针对日军，而是针对共产党武装：
八路军
由于国共斗争激化，汤恩伯集团的东进意在讨伐安徽省方面的新四军。但因恐日军切断其退路，将不再向东面前进。其所以向平原移动，目的在于给养问题，这样判断较为适当。因此，他的位置暂时不会移动，而且当我攻击时，估计很可能向西北退避。
新四军
这一判断令日军很是兴奋。第十一军立即拟订出作战设想：先向中国第五战区的襄阳方向实施佯攻，以造成日军大规模进攻第五战区的假象，按照中国军队一战即退的惯例，汤恩伯部必会向西北方向避退，那时候在半路上将其包围歼灭。根据“短距离”的原则，日军第十一军把攻击限度定为河南信阳东北八十公里的光州、新蔡和西平一线——他们估计汤恩伯部要跑也只能跑到这里就会被围住了。
汤恩伯三十一集团军骑兵部队
根据制定的作战计划，日军开始集结兵力。
在辽阔的中国大地上，日军的大规模调动无密可保，中国方面关于日军集结的情报纷至沓来：日军已从东北地区调三万兵力入华北；长江以南的日军有向江北移动的迹象；长江下游的日军舰船满载着步兵和弹药正向上游开进；汉口的日军陡然增加了几万；河南信阳至湖北汉口间的客车车票已停售一个多星期；广水、孝感以南以及鸡公山至广水间都出现了日军师团的新的番号；日军沿平汉路南段铁路运来了大量的铁路器材。——日军将在豫南发动进攻的态势已经十分明显。
日军开始进军
中国方面的判断正确无误：日军不但将在豫南发动进攻，而且是沿着平汉路向北攻击，目标是驻扎在南阳以东地区的汤恩伯的第三十一集团军；而皖北和豫东的日军西犯，是为了平汉路的攻势。
汤恩伯
一月二十五日，蒋介石直接致电汤恩伯：
急。汤总司令恩伯：敌军必于下月初或本月底向弟所属各部进攻，务须严令各部积极准备，不可为敌所制。此次敌之攻势，其范围比较远大，豫东南之商城、阜阳、郾城，豫西之南阳、临汝，皆为其预定之目标，近则舞阳、沔阳、桐柏、确山、正阳，自为其必窜之途，希以此敌之意图，速作对策，限于本月底布置完妥。总以避免与敌正面决战，而以少数兵力在正面节节抵抗，引其深入，以主力在敌各进路之两翼，做主动的侧击；另以有力一部埋伏敌后，待其前进以后，专事切断其交通。望于本月内布置完妥，豫东方面尤应特别注意。接电后速复。中正手启。
中国第五战区迅速调整部署：孙连仲的第二集团军在平汉路以西，主力集结于豫南泌阳附近；
孙连仲将军
汤恩伯的第三十一集团军于平汉路东西两侧，分别集结于西起象河关东至汝南一线；莫树杰的第八十四军主力位于第三十一集团军的侧面，集结于汝南以南的息县；黄维纲的第五十九军向鄂北与豫南交界处的枣阳靠拢；
黄维纲将军
王缵绪的第二十九集团军向枣阳以东的桐柏和新城开进；第二十九集团军和第二集团军还需派出有力部队潜入日军后方实施*扰。
王缵绪将军
汤恩伯判断，日军必会沿着泌阳至舞阳的公路以及平汉铁路分路北上。依据这一判断，他将第三十一集团军部署如下：第十三军控制在舞阳以南的尚店、象河关、土山镇、仪封镇一带，形成向东或向西都可以实施夹击的姿态；第八十五军派出一个师沿平汉铁路正面节节抵抗，负责诱敌深入，主力则控制在上蔡至汝南之间，准备自东向西侧击沿平汉路北上的日军；位于鄂北随县的第二十九军进至豫南的桐柏附近，一路跟踪日军北上，伺机行动。然后，汤恩伯复电向蒋介石表示：“一切当遵钧电办理，如敌果大胆北犯，谅能予敌以严重之打击也。
国军沿铁路节节抵抗诱敌深入
无论蒋介石的作战策略，还是汤恩伯的御敌部署，实际上还是中国军队在第一次长沙会战中形成的战法：以小部队阻击正面的日军，迟滞其推进速度；另派部队向日军的背后迂回，*扰甚至截断日军的后路；主力部队则迅速向日军进攻方向的两翼撤退，以待时机合适时实施两面夹击的围攻。这样的战法，中国军队在长沙会战后的枣宜会战中也曾使用。令人不解的是，日军将领们非但没有警觉，且固执地认为这是因为中国军队战斗力低下而不敢正面作战。在正面战场上，中国军队不主动发动攻势可以说是一种消极，而一旦日军发动进攻，双方混战在一起，消极与否的问题就会瞬间转化为战术问题——正面硬拼不敌对手，移动一下便可创造战机，至少在长沙战场上这一战术令日军吃亏不小，此次日军何以还能满不在乎地多路并进？
豫南会战地图
二十日，为隐蔽向豫南进攻的意图，也为牵制中国第五战区部队，吸引其向西移动，日军独立混成第十八旅团以及第四、第三十九师团各一部，在湖北当阳、荆门和钟祥方向，向冯治安的第三十三集团军和王缵绪的第二十九集团军阵地实施了佯攻，一直突进到当阳以北的远安地区。
日军步坦协同作战
但是，日军的此路佯攻不但被中国守军击退，且并没有起到预想的效果——中国第五战区主力部队没有移动。二十四日夜，日军左兵团的第三师团向信阳北侧的中国守军阵地实施奔袭，企图一举切断中国守军的退路，但遭到中国军队第二集团军第六十八军的顽强阻击。这一路日军的袭击也没有奏效。
六十八军的顽强阻击
尽管前期作战没达到目的，日军对豫南的正式进攻还是在二十五日开始了：左翼在小林店、古城和查山一线，中央兵团在明港附近，右翼在槐角镇和正阳之间，三路日军沿平汉路齐头并进向北攻击。日军航空兵照例协同地面作战，对中国守军阵地实施了猛烈轰炸。
国军高射机枪
中国守军按照预定部署，滞留少量部队在正面阻击，主力则逐步向日军进攻路线的侧后转移。
向日军侧后迂回
二十六日，日军左翼和中央兵团推进到泌阳、邢店和确山一线；二十七日继续向北，推进到春水、沙河店和驻马店一线。两路日军两天之内深入了近百公里。
日军攻占泌阳城
这一天，中国第五战区的命令是：汤恩伯的第三十一集团军在日军主攻路线的侧后，对日军实施尾追和夹击。即张雪中的第十三军在平汉路西侧，攻击象河关附近的日军第三师团；李楚瀛的第八十五军在平汉路东侧，攻击上蔡附近的日军第四十师团。
日军攻占上蔡
同时，第五战区命令莫与硕的第八十六军尾追日军第三师团并实施攻击；曹福林的第五十五军由鄂北的唐河向豫南的泌阳方向移动，第三十二集团军黄维纲的第五十九军也速向南阳靠拢。
国军大规模集结
中国军队对日军的夹击开始了。
二十九日，汤恩伯部的左右两军都陷入与日军的激战中。
与日军激烈交火
日军中央兵团得知两翼都陷入苦战后，显得有些进退两难。为挽救战场颓势和两翼危机，第十一军司令部不得不变更部署，命令中央兵团分别向两翼迂回，即第十五师团向东移动，试图与第四十师团合击中国军队第八十五军主力；第十七师团向西移动，试图与第三师团合击中国军队第十三军主力——日军发动三路进攻的一周后，中央突击的一路就瓦解了。中央兵团的日军迅速分兵奔向两翼，但中国军队再次使用老办法，命令当面部队迅速后撤，只留下少量部队与日军纠缠。
国军迂回后撤
中国军队第十三军是汤恩伯的基本部队，他在该军当过师长和军长，该军现辖蔡棨的新编第一师、吴绍周的第一一〇师和舒荣的第八十九师。为了阻击日军的进攻，军长张雪中亲赴舞阳指挥作战，他把第八十九师放在第一线，第一一〇师和新编第一师放在了第二线，两条防线之间相隔三十公里的距离。
阻击作战中的反突击
但是，由于日军加大了兵力，舒荣的第八十九师在象河关没有顶住，导致第二线的第一一〇师在尚店的阵地骤然临敌。日军对第一一〇师前沿三二八团阵地实施了狂轰滥炸，然后步兵在炮火的掩护下开始冲击。
日军向国军阵地猛烈炮击
下午三时，三二八团阵地被日军突破，第二线阵地全线动摇——迫击炮营和战防炮连首先后撤，然后步兵也溃退下来。师长吴绍周命令三三〇团团长陈钦文阻击沿公路蜂拥而来的增援日军。
阻击日军
为与日军抢占公路边一个叫将军墓的制高点，陈钦文团长亲率官兵仰攻，冲到半山腰，部队被日军的炮火压制，官兵伤亡极大，让日军抢先了一步。冲在前面的陈钦文团长穿着一身与士兵不一样的灰蓝色卡其布军服，由于目标过于明显，被日军狙击步枪击中阵亡。团长阵亡后部队大乱，日军的战机疯狂低空扫射，中国守军丢失的阵地已无法挽回，师长吴绍周下令全线撤退。实际上，三三〇团的阻击任务本来就是打了就跑。
国军撤退诱敌
平汉路以西的第十三军和平汉路以东的第八十五军，趁日军的合围尚未合拢之际，第十三军转向叶县以北，第八十五军转向郾城和商水以北，日军突入舞阳和上蔡地区后，发现包围圈里并没有中国军队的一兵一卒，连中国军队的前沿都找不到，更谈不上什么距离“敌师部”十里至十五里了。至此，日军不敢也不能再往前追了，这是“短距离截断作战”所要求的。
日军攻入舞阳
此时，豫西中国军队第五十九、第五十五军和第六十八军，分别由唐河、泌阳方向北进舞阳，皖西的第八十四军和游击部队也在向正阳北进，中国军队于平汉路东西两面死死顶在了日军的尾部。
国军在日军侧翼集结
日军发现战场局面有些不利了：既没有捕捉到中国军队的主力，也没能在战场的任何一处集中优势兵力控制局面，反而被中国军队到处堵截，特别是侧背方向，至少有中国军队的三个军随时可能围上来。二月二日夜，日军第十一军决定全面撤退。
日军突进容易，撤退便是另一回事了。
撤退中被俘的日军
二月三日，日军分路由大石桥、镇平向南阳撤退，四日过境时攻占了南阳。在南阳附近阻击的中国军队中，有一支当地的回民游击队，除了运送弹药、护理伤员和埋设地雷外，年轻的游击队队员们直接参战。回民游击队勇猛彪悍，队长是擅长武艺的大汉胡振清，绰号胡大娃。战斗中，胡大娃只身一人守一座寨门，誓死不退。日军利用夜色悄悄绕到胡大娃身后，胡大娃误认为是自己人，结果被冲上来的日军用乱刀砍死。回民游击队队员怀着深仇大恨对撤退中的日军紧追不舍，终于捉到了五名掉队的日本兵，算是为英勇的胡队长报了仇。因回民游击队在此次战斗中毙敌百余名之多，战后第二集团军总司令孙连仲亲自慰问，向他们颁发了一面“为国争光”的锦旗。
抓获的日军伤兵和缴获的日军武器
二月四日，鉴于第三师团独自南撤有点危险，日军第十七师团主力和第十五、第四师团各一部由象河关出动向第三师团靠拢，企图在接应其撤退的同时，与第三师团一起夹击中国军队第六十八、第五十五和第二十九军。但是，日军第十七师团主力刚从象河关出来，便遭到中国军队的猛烈阻击；在急促向北回窜尚店一线时，又受到中国军队第二十九军的凶狠截击，日军的尸体、辎重、行李和车辆遗弃得到处都是。
中日两军展开白刃战
这是日军最苦恼的时刻：尽管中国军队的尾部追击和两翼围攻不能算是决死上前，但纠缠不休，苦战不止，让日军疲惫不堪。日军必须与这一股中国军队打一阵，又与另外一股中国军队打一阵，前面刚打开通道后面又咬了上来，无心恋战的日军只有不顾一切地往回跑。
中国军队一直把日军赶回了他们原来的出发地。
日军抬着伤员撤退
在皖北和豫东方向，册应平汉路作战的日军也于一月二十五日开始分路发动进攻：一路为第二十一师团的太田联队，由宿州向西南攻击；一路为骑兵第四旅团附属平林坦克部队，由亳县向西进攻。骑兵第四旅团是攻击的主力，其部队分了三路，兵力分布有些零乱。
日军坦克部队
中国骑兵部队在什字河、倪邱集附近与日军骑兵相互冲击，双方步兵也在大平原上展开了阵地攻防战。
国军骑兵开始冲锋
就这个方向的中国军队而言，最大的威胁来自空中，从安阳等机场起飞的日军战机，对中国守军一线阵地的轰炸造成很大伤亡。中国守军只有采取边打边撤的办法，日军最终攻陷太和、界首。
日军攻陷太和
但是，当平汉路方向的日军开始撤退时，进攻这个方向的日军也动摇了，退到两翼的中国守军乘机反击，不但把太和、界首夺了回来，还把这个方向的日军也赶回了原出发地。
日军撤退
豫南会战：我方伤亡一万人左右，日方同样伤亡一万人左右，在南阳附近被我焚歼敌汽车三百余辆，虏获军用品无算，击落日军战机六架，我方取得势均力敌之势。
成批的阵亡日军
此战对于日军来讲，在焦躁、狂妄以及轻率等各种因素的作用下，无论是前期策划，还是作战实施，乃至战场上的相互协同，都存在着极大的漏洞。此战再次坚定了中国最高统帅部在正面战场与日军周旋作战的自信。
阵亡的日军
日军的战斗力量，较之以前确已减弱太多。在南阳、方城一带，捕住俘虏，均着单衣，手面皆黑，形容枯槁，当被审问时，渠皆痛苦流涕，战斗意志之低降，至于此亟。今后致敌与无机械化部队（尤其空军）配属，仅以步兵与我展*，其战斗能力，当远逊于我军了。
被俘的日军垂头丧气
我军以劣势装备，不能与敌在火力上拼胜负，乃大胆留置敌之侧后，实行尾击截击，至此已逐渐成熟，运用上亦甚灵便，自此以后诸战役，尤甚明显。
衣衫褴褛的日军战俘
