影片讲述明朝中期，"东瀛霸道"--柳生*神进入中原武林，大*四方，最后向中原武林第一高手"天剑"--上官无极挑战，而此刻上官无极正要与未婚妻梦青丝成亲，为此他不得不向"鬼医"求助，"鬼医"用毒增强上官无极的的武功，最终打败柳生*神，但是柳生*神放话，三年之后会卷土重来。然而上官无极却被自己体内毒气错乱神经，导致无意识*死山庄无数为他庆贺的朋友，并气走未婚妻梦青丝。
梦青丝误以为上官无极背叛自己，始乱终弃，带走了剑谱的机关玉钥匙，然后化名独孤贞，誓要*尽天下负心人。
另一方面鬼医的弟子吴通因为家人逼娶大自己7岁的未婚妻牛蛙，逃婚路上遇到私自出宫的天香公主和她的贴身侍卫任剑辉。
梦青丝意外遇上了柳生*神的徒弟蜘蛛和蝴蝶在利用美色色*好色之人，而女扮男装的梦青丝意外获得了蜘蛛的好感。
鬼医找到梦青丝告诉她，上官无极当天是万毒钻心发作，迷失理性，现在要救回他并且取回《玄天玉女剑谱》。蜘蛛和蝴蝶没有完成师傅交代的任务，被师傅用来代替采阴补阳的工具，导致两人叛逃参加了梦青丝的队伍。
最终靠《玄天玉女剑谱》打败柳生*神。
