隋炀帝即位后，依仗着隋文帝留下的家底，开始他的“大业”，开挖大运河，营建东都，效仿秦始皇到处巡游。皇帝在“大展宏图”，可底层百姓却过得异常艰苦，山东一些百姓因无法忍受剥削开始起兵造反。公元611年，为了东征高句丽，朝廷开始了征兵，在应征队伍中，有两个小人物，一个叫孙安祖，另一个叫窦建德。孙安祖因为政府的压迫，又恰逢天灾，此时已经家破人亡，面对政府的征募，他果断拒绝，当地县令将其逮捕并对其施以鞭刑。这一举动无疑是更加刺激了孙安祖，愤怒之下他刺*了县令，随后逃到窦建德家中，在窦建德的帮助下，孙安祖落草为寇。
窦建德也在被征募的名单中，并且他还是个二百人长，孙安祖劝他一起反了朝廷，此时的窦建德还不大情愿，他仍怀着一颗建功立业的心，但他的满腔热忱很快就被官府浇灭了。当地官府怀疑他与孙安祖勾结，于是派兵*了窦建德全家，家破人亡的窦建德终于不再对朝廷抱有幻想，带着手下两百人投奔了变民领袖高士达，并且高士达主动将头把交椅让给了窦建德。短短几年后，这个被迫落草的小人物便成为了河北人人爱戴的夏王，并与天下其他英雄豪杰一起逐鹿中原。
公元612年，隋炀帝带着大军出征高句丽了，然而，因为战术的失误，隋炀帝带去的三十多万大军几乎全军覆没，第一次征高句丽以隋朝的惨败告终。此刻的隋炀帝如果选择收手，或许隋朝的局势还可以挽回，但骄傲的隋炀帝却选择了第二次东征。
天下愤怒了，全国各地的义军如雨后春笋般冒了出来，但隋炀帝对此根本不以为意，觉得先征服高句丽，再回来平定这些变民也不迟，他压根就没把这些变民放在眼里，不认为这些人会动摇隋帝国的根基。隋炀帝带着他的大军再次浩浩荡荡的东征高句丽了，然而，面对高句丽的坚固城池，隋军一时也无可奈何，双方僵持不下。这时，隋朝国内却发生了一件事，一件令隋炀帝感到头皮发麻的事，一件能让隋炀帝仓皇撤兵回朝的大事：杨玄感叛乱了。杨玄感是谁？是隋朝开国功臣，司徒杨素之子，是隋朝时任上柱国、楚国公，与那些变民不同，杨玄感是隋朝真正的贵族。
这种人起兵反抗会起到一呼百应的效果，对隋朝的统治将是沉重的打击。事实也正如预料般的发展下去，杨玄感起兵后，不仅迅速笼络了十几万人马，也笼络了不少贵族。此外杨玄感帐下还有一位真正的能人——李密，杨玄感起兵后，李密成了他的智囊。李密向杨玄感提出了上中下三条夺取天下的策略。上策：控制辽西走廊，切断隋炀帝的归路，使其陷入腹背受敌的处境，配合高句丽一举歼灭隋炀帝。中策：率大军进攻关中，拿下西京长安，并以此为根据地，逐步谋取天下。下策：攻取东都洛阳。杨玄感毫不犹豫的选择了李密给出的下策，我们无法得知杨玄感选择下策时是怎么想的，或许是身不由己，亦或许他真的认为此即为上策。杨玄感率大军围攻东都，却迟迟无法将其拿下，而隋朝的大军已经对杨玄感完成了反包围。杨玄感不得不解除对东都的包围，率军西进，想要直取长安，然而，在抵达弘农时，却又意气行事，只因被挑衅几句，便大举围攻弘农城，但打了三天后，弘农城纹丝未动，而宇文述、屈突通率领的几十万大军此刻已经追了上来，杨玄感被迫决战，最终大败而逃，无力东山再起的杨玄感最终选择了自我了结。
隋炀帝回来后，开始了一波针对杨玄感叛乱的大清洗，被*和被流放的人数高达三万六千多人，但李密却侥幸逃过一劫，开始了流亡生涯。
公元614年，隋炀帝开始了第三次东征，但此时的百姓已经不听话了，出现了大量逃兵，这些逃兵大多都成为了反抗隋朝的力量。隋炀帝带着东拼西凑的大军再次出发了，而此时的高句丽与隋朝一样都已经无力再打了，于是当隋朝大军抵达时，高句丽选择了向隋朝臣服。后来所发生的事情表明，高句丽并没有真正臣服与隋朝，只是迫于形势而已，但对于隋炀帝来说已经够了，他后两次征高句丽可以说都是意气行事，无非就是不愿承认自己的失败，想用高句丽的臣服来满足自己的虚荣心，隋炀帝的目的达到了，但他东平西凑的百万大军没有经过任何战斗就班师回朝了，这更加引起将士们的不满。
隋炀帝虽然仍保持着骄傲，但他也明白自己三征高句丽是失败的，倾全国之力发动的三次战争却没有让高句丽真正臣服，反而将隋帝国彻底拉入了深渊，郁闷的隋炀帝开始了第三次巡游，目的地：塞北，然而，此次巡游却给他带来了一辈子挥之不去的阴影。
公元615年八月十二日，隋炀帝的座驾抵达了雁门，然而，就在他到达后的第二天，突厥人的十万大军就将雁门给包围了。突厥骑兵对雁门发起了猛烈的进攻，飞来的箭矢几次与杨广擦肩而过，面对死神的威胁，隋炀帝终于卸下了他作为皇帝的骄傲，抱着儿子杨杲痛哭流涕。突厥人将城池围得水泄不通，为了将勤王诏发出去，城内众人将勤王诏绑在木头上扔进了穿城而过的汾水河中，希望下游的官员能够看到。所幸，各地的官员很快就收到了勤王诏，救援大军迅速向雁门集结。有一支勤王队伍的首领叫云定兴，他手下有一个小兵叫李世民，面对众多的突厥骑兵，李世民献上了一策：尽量搞大军队的仗势，给突厥人一种大军将至的错觉，逼迫其退兵。云定兴采纳了此计，突厥首领始毕可汗无法准确预估隋朝援军的数量，权衡过后选择了撤兵，这场持续33天的雁门之围终于结束。
回到京城后的杨广情绪低落，失意的隋炀帝想起曾经还是晋王时在江都的快乐时光，他决定远离这个充满斗争的地方，动身前往那如画的江都。
杨玄感起事失败后，李密开始了流亡，流亡期间，他当过教书先生，却被乡民告发，投靠妹夫却导致妹夫一家几十口全被被*，走投无路的李密将目标投向了刚刚有起色的瓦岗。
刚进入瓦岗，李密就不费一兵一卒收服了附近几股义军势力，这让他迅速得到了瓦岗首领翟让的赏识并进入了决策层。随即李密便向翟让提出了自己夺取天下的计划，然而，翟让听完后只是一笑了之，他并无争夺天下之大志，只想安心做个草头王。李密对此表示深感失望，与此同时，一个大胆的想法开始在他内心迅速蔓延并且很快就占据了主导地位，他要取代翟让坐上瓦岗的头把交椅。李密结交翟让的军师贾雄，让其在翟让身边吹“枕边风”，让其劝说翟让只有让李密做首领才能带领瓦岗夺得天下。同时，李密也开始为自己造势，通过一篇《桃李章》暗说李密将夺得天下，并且暗中派遣别人来到瓦岗，以一副急切激动的模样表示要追随李密，与他一起夺取天下。李密的一番操作使得自己在瓦岗中的人气地位飙升，但瓦岗的人也并不傻，不可能因为别人空口无凭的话就拥立李密为首领，想要坐上头把交椅，李密还得干点大事。于是李密再次向翟让呈上了自己的扩张大计，有了前面的造势，这次翟让接受了李密的建议，并且将瓦岗军队交由李密亲自指挥。在李密的指挥下，瓦岗迅速攻陷了周围的诸多县城，并且斩*了一位前来镇压的隋军大将张须陀。张须陀是谁？那可是隋朝响当当的人物，在李密来之前，瓦岗与其作战是屡战屡败，结果李密一来直接将其斩了。经此一战，李密的声望大增，已经盖过了翟让，随后李密再次兵不血刃拿下了数座城池，众人都看到了李密的能力以及他天生的领袖气质，翟让的手下也纷纷开始劝说翟让让位于李密，在这些劝说的人中有一位叫徐世勣，他就是后来的唐朝名将、凌烟阁二十四功臣之一的李勣。至此，翟让也不得不折服于李密，将瓦岗的头把交椅让给了他。
成为瓦岗绝对领袖的李密开始了他的大业。公元617年，李密开始进攻东都，对气数将尽的隋朝发起了猛烈进攻。李密率领大军夺取了中原最大的粮仓兴洛仓，并开仓赈粮，引得四周百姓纷纷归附，瓦岗势力再次迎来一波壮大。随后，瓦岗与洛阳守军激战，连战连捷，刘仁恭、裴仁基双双败落。随后，李密命部下趁夜突袭东都，将东都繁华的街区洗劫一空，然后在天亮前撤退，此次行动完全是在隋军眼皮底下进行的，隋军却几乎没有有效的应对措施。这一次行动也击溃了许多人的心理防线，让人们看到了瓦岗的强大以及隋军的不堪，许多城池纷纷投降瓦岗，镇守虎牢关的裴仁基也带着虎牢关投降了李密，同时也为李密带来了一员猛将：秦叔宝。几乎同时，另一位豪杰也来到了瓦岗，他叫程知节，他的另一个名字或许大家更熟悉一些：程咬金。这二位都是隋末唐初的猛将，太宗时共同进入凌烟阁。
当李密率领瓦岗军大*四方时，其他地方的义军势力也在迅速发展，山西刘武周、陕西梁师都、陇西薛举、河西李轨、湖南萧铣等等，起义的烽火已经燃遍隋朝各处。
当隋朝社稷风雨飘摇的时候，有一个人却在暗中静静观察着天下局势的走向，它是隋炀帝的表兄，祖父李虎是西魏八柱国之一，其本人也是隋朝驻守在太原的封疆大吏，这个人就是李渊。
公元617年初，隋朝与突厥发生了一场战斗，隋军的统帅正是李渊和王仁恭，很不幸，在这场战斗中，隋军败给了突厥，隋炀帝大怒，打算把李渊革职，王仁恭处死。收到消息的李渊已经决定要起兵叛隋，但很快隋炀帝又下诏赦免李渊与王仁恭，并且让二人官复原职，隋炀帝的这一举措延缓了李渊起兵的时间，但同时也给了李渊更多的准备时间。
李渊当时起兵的准备并不充足，李建成和李元吉仍在河东，隋炀帝还派了王威和高君雅两位特使专门监督李渊，此时的李渊能够控制的兵力并不多，甚至无法调动千人以上的军队。李渊想要起兵，就必须解决掉隋炀帝派来的两位特使，很快这个机会就来了。
617年2月，刘武周起兵叛乱，*死了马邑太守王仁恭，通过开仓放粮与依附突厥，刘武周的势力迅速壮大，更要命的是刘武周与李渊都在山西。王威与高君雅此时慌得一批，生怕刘武周带人打过来，于是急忙让李渊出兵征讨刘武周。但此时的李渊却不着急了，反而开始拿隋朝的规矩说事，他告诉二位说自己没有得到皇帝的允许不能私自征调士兵，否则就是死罪，但此时的隋炀帝远在江都，从太原到江都来回至少半个月，而在这期间刘武周可能已经打过来了。于是，王威和高君雅一再向李渊保证他不会有事，李渊的征兵行为是经过他们二人允许的，听到他们这么说，李渊笑了，他终于有了名正言顺的招兵买马的理由了。
在得到二人首肯后，李渊迅速募集了近万人的军队，同时暗中召回李建成、李元吉以及自己的女婿柴绍，随后，李渊将士兵交由李世民、长孙顺德以及刘弘基统领。李渊的行为很快引来了王威与高君雅的怀疑，因为长孙顺德和刘弘基这俩人可是隋朝的罪人，李渊居然把兵力交给他们，怀疑的种子一旦种下就会变得一发不可收拾，他们看李渊的行为越来越像造反，加上隋炀帝本就猜忌李渊，于是二人决定先下手为强，干掉李渊然后向隋炀帝邀功。
二人假意让李渊前往晋祠求雨，准备在那里设伏*掉李渊。但这一密谋被与高君雅交好的晋阳乡长刘世龙告诉了李渊，李渊与刘文静等人商量后决定马上动手干掉王威和高君雅。五月十五日清晨，李渊召二人开会，开到一半时，刘文静的一个下属刘政会跑进来告发王威与高君雅暗中勾结突厥，准备引突厥人进攻太原，尽管这俩人一直在辩解，但李渊还是把他们囚禁了起来，毕竟这是李渊强加给他们的莫须有的罪名，自然不会听他辩解。然而，突厥人竟在不久后真的进攻太原了，这让李渊喜忧参半，喜的是王威和高君雅算是坐实了他们勾结突厥的罪名，李渊可以光明正大的除掉这俩人，忧的则是突厥强悍的兵力，以李渊当时的力量还很难与突厥抗衡。这时，李渊摆出了一道空城计，李渊一方面在城内布置兵力，另一边却又将城门向突厥人打开，并且严禁士兵发出一点动静，整座城池安静让人内心发毛，突厥人也不敢贸然进城。这时，李渊又派人偷偷溜到城外，在突厥后方大张旗鼓，让突厥人认为隋朝援军将至，凭借这一计谋，李渊成功吓退了突厥。
然而，突厥的隐患并没有得到解决，如果他们再次南下，那么别说争夺天下了，李渊可能连自己的老本盘都保不住，因此，李渊此时必须先向突厥人低头以换取他们的支持，如此才能避免陷入腹背受敌的窘境。李渊给突厥首领始毕可汗写了一封信，心中他将自己的姿态放的极低，说了不少拍马屁的话，还给他开了一张大大的空头支票，说等自己攻下长安后，所有的金银珠宝都是他的，始毕可汗被哄得心花怒放，当即便回信表示支持李渊。至此，后方稳定，万事俱备，起兵!
但此时，李渊打出的旗号并非是反隋，而是尊隋，当时虽然天下大乱，但最后谁能赢得胜利还不好说，李渊的做法算是给自己留了一条后路，而且尊隋的旗号也能让李渊在政治上赢得主动，不会被打上谋反的罪名。
李渊带着三万精兵浩浩荡荡的出发了，兵锋直指长安。在南下的路上，李渊几乎没有遇到什么抵抗，许多城池都没有经过战斗便投降了李渊，很快李渊的军队便即将抵达关中，接下来李渊将要面对的是隋朝大将宋老生和屈突通。
在进抵关中之前，李渊想起了关东的一位豪杰李密，他想知道李密对于他进攻西京（长安）的态度，于是给他写了一封信，信中，李渊同样放低自己的姿态，毫不吝啬自己的夸奖，称李密是天下所有英雄豪杰的老大。李密本就是极其高傲的一个人，李渊的吹捧极大满足了他的虚荣心，他将李渊的信让手下人传着看，并且很快就给李渊回信表示不会干涉他攻打西京。
知道李密的态度后，李渊可以放心攻打长安了。但这时却传来了刘武周准备进攻太原的消息，对此，众人的意见发生了分歧，大部分将领认为应该班师回太原，但李世民却坚持继续前进，李渊本人是与李世民想法一致的，最终，由李渊拍板决定继续进攻。
李世民深知宋老生是个急躁又高傲的人，为了逼宋老生出城战斗，李世民与李建成带着几十个士兵天天跑到城下对着宋老生破口大骂，不断刺激这个老将。宋老生受不了被一群小辈辱骂，带着三万士兵便要出城弄死这群人，当双方打得热火朝天时，李渊这老小子耍了个阴招，他在隋军陷入劣势时突然大喊：宋老生已经被活捉了。其他士兵听到自家主帅没了，顿时士气全无，全都化作鸟兽跑了。而此时的宋老生眼见败局已定，也只能跟着往城里跑，城墙上有人给他放下了一条绳索，宋老生想借着这条绳子爬上城墙，结果爬到一半被唐军硬生生给拽了下来，然后直接砍了。宋老生死后，其驻守的霍邑自然也不出意外的落入到了唐军手中。
霍邑被攻克后，关中已经完全暴露在了唐军面前，很快唐军渡过了黄河，进入关中，关中的州城没有任何抵抗，纷纷投降李渊，唐军很开便攻到了长安城下。此时驻守在河东的屈突通心急如焚，为了营救长安，他率大军前往长安救援，却在潼关遭到了司马刘文静的顽强阻击，不得前进半分。在刘文静与屈突通对峙期间，李渊对长安城发动了猛烈进攻，兵力空虚、人心不足的长安城很快就被唐军攻破。李渊进入长安后没有急于称帝，时机还不成熟，为了显示自己的政治立场，李渊与留守长安的十三岁代王杨侑玩了一场匡扶帝室的政治秀，李渊立杨侑为皇帝，遥尊杨广为太上皇，杨侑将皇帝的几乎所有权力都给了李渊，随后许多地方都宣布尊奉杨侑为皇帝，相当于他们是归附了李渊。在李渊攻破长安时，手下为李渊送来了一个五花大绑的人，这个人在李渊谋划起兵时想要向隋炀帝告密，李渊对他恨得是牙痒痒，想要把他砍了。结果这个人不仅没有求饶，反而骂李渊因为自己的私人恩怨就要*害忠良，李渊觉得这人挺有胆识，不是无能之辈，李世民也很欣赏他，请求李渊不要*他，于是李渊留下了他，还给他个官当，这个人就是后来的初唐名将李靖。
李渊在关中混的风生水起，那么李密现在过得怎么样呢？答案是过得不怎么样。王世充此时已经带着江淮精锐抵达了东都，虽说隋军还是打不过瓦岗，王世充一度被李密打的怀疑人生，但东都算是守住了，李密无论怎么样都拿不下东都，同时，瓦岗内部的矛盾也在激化。李密的领导地位本就是他从翟让手里抢过来的，当初跟着翟让的那帮人内心并不是完全服从李密，而且这些人最开始跟着翟让是想一起搏得荣华富贵的，结果翟让却早早的退居二线，这让他那帮兄弟怎么升官发财。于是，有一天，翟让的老部下们就劝他让他夺回领导权，虽然被翟让给驳回了，但消息还是传到了李密那。李密早就知道瓦岗内部有一部分人不服自己，但因为要共同抵御外敌，所以他不想搞内讧。结果现在这帮人居然在商议把自己搞下来，那李密就不能忍了，617年十一月十一日，李密设下了一场鸿门宴，把翟让那一帮人全*了，徐世勣被砍伤，不过好在李密没有*他，而是派他驻守黎阳仓，算是把他驱离瓦岗高层了（徐世勣便是后来的初唐名将李勣）。这场鸿门宴并没有凝聚瓦岗的人心，反而导致瓦岗内部人心惶惶，瓦岗的衰亡已经隐隐显现出了迹象。
义军已经闹成这样了，隋朝的皇帝在干嘛呢？答：隋炀帝在江都当鸵鸟。他在江都每天美酒、美女作伴，不允许手下汇报那些反贼的消息，他不爱听。虽然杨广尽可能屏蔽所有坏消息，但纸终究包不住火，长安陷落、东都危在旦夕的消息还是很快在江都传开。隋炀帝不得不面对现实，但他是怎样面对现实的呢？他打算迁都，把都城迁到丹阳（南京），效仿当年的陈后主。隋炀帝手下官兵很多都是来自北方，他们的亲人朋友也都还留在那，结果隋炀帝不打算回去了，但官兵们还想和家人团聚，于是，大量士兵开始逃跑，甚至许多将领也开始了逃亡。在到后来，一些大胆的官员开始谋划政变，既然皇帝不愿意走，那他们就自己带着兵回去，于是，一场发生在618年初的江都政变在司马德戡、宇文化及等人的谋划下开始了。叛军*了将军独孤盛，控制了御前带刀侍卫独孤开远，随后冲入皇宫将藏起来的隋炀帝搜了出来。面对前来索命的叛军，这个五十岁的老皇帝倒是十分平静，他请求饮鸩酒自尽，但被拒绝了，最终，杨广选择了一个可以保留全尸的死法，他将自己的绢巾递给了叛军，随后叛军便用这条绢巾结束了隋炀帝杨广的生命。
政变发生前，杨广的声望虽然已经极低，但毕竟还是当今天下的皇帝，仍然具有一定的威慑，尤其是在江南地区。隋炀帝死后，各大势力也不再有所顾忌，南方沈法兴起兵，萧铣称帝，北方恭帝杨侑将皇位禅让给了李渊，东都越王杨侗在王世充的操控下登基为帝，各方势力的竞争进入白热化阶段。
江都政变的*宇文化及在杨广死后也开始攫取最高权力，他把隋朝的宗室*了个一干二净，只留下了秦王杨浩以及萧皇后，他以萧皇后的名义拥立杨浩为帝，但随后便把他们囚禁起来。
宇文化及本就是一个纨绔子弟，即使掌握了最高权力也依然改变不了他的本性。杨广死后，他把杨广的后宫嫔妃全部占为己有，然后又效仿杨广搞起了盛大的巡游队伍，其奢华程度比杨广有过之而无不及。手下跟着他一起政变的那帮人看他和杨广一个尿性，顿时坐不住了，于是一连发起了两场政变，甚至当初拥立宇文化及为首领的司马德戡也想把他搞下去，只可惜这两场政变都以失败告终。
宇文化及带着手下的十几万士兵北上，准备也参加到中原逐鹿的队伍中。他遇到的第一个敌人就是正在和王世充打拉锯战的李密，虽然宇文化及人不行，但其手下毕竟还有十几万隋朝的军队，实力仍不可小觑。东都的人看到宇文化及来了，也开始时打起自己的小算盘，他们想让宇文化及和李密火并，然后坐收渔翁之利。东都向李密抛来了橄榄枝，希望共同对抗宇文化及，李密欣然接受，杨侗任命李密为朝廷的一把手，地位还在王世充之上。李密为什么要接受东都的诏安？因为李密一时半会拿不下东都，而此时宇文化及又带着十几万人从背后包了过来，李密难以招架两方人马的同时进攻，暂时接受东都的诏安能让李密无后顾之忧的全力对付宇文化及。宇文化及手下的军队战斗力还是挺高的，瓦岗军与其的战斗可谓是异常激烈，李密还被射中一箭，若不是秦叔宝拼死相救，恐怕李密就交代在这了。这场战斗以宇文化及的撤退告终，撤退后，宇文化及开始大肆搜刮归降的城池，这种不当人的行为激起了当地极大的不满，大批郡城开始投降李密，宇文化及就这样丧失了根据地，不得不撤出中原继续北上。但北方还有一个强大的敌人：窦建德。在宇文化及被李密击退后，他手下的士兵便开始了大规模的逃亡，原本十几万人的军队很快只剩下了两万人，窦建德亲自率军进攻宇文化及，没有任何悬念，残兵败将宇文化及怎可能是窦建德的对手，两万士兵很快便被击溃，宇文化及被斩首。
东都诏安李密让王世充感受到了危机，当初与瓦岗作战，王世充可是*了不少瓦岗的人，如今李密的地位在自己之上，他担心会受到李密的报复，于是便谋划发动政变。王世充要政变的消息很快就传到了元文都、卢楚等人那，而这些人正是当初鼓动杨侗诏安李密那些文官，他们知道王世充政变肯定是要清算自己的，于是便想着先发制人，先除掉王世充。但一群只会动嘴皮子的文官怎么可能是常年带兵的王世充的对手，面对王世充的军队这些人根本不知如何应对，一部分成功逃了出去，但大部分都被王世充*了。王世充带着兵来到了十五岁的小皇帝杨侗面前，然后跪倒在地，说自己只为自保，绝无二心，说的那叫一个情真意切，但仅仅半年后，王世充就按耐不住自己当了皇帝，并且用一杯毒酒结束了杨侗的生命。
王世充政变成功，李密也赶走了宇文化及，双方再次恢复到以前的对峙状态，但此时双方都自信心爆棚。李密认为东都刚刚发生火并，实力必然受到削弱，夺取东都指日可待，王世充认为瓦岗刚刚与宇文化及火并，损失惨重，消灭瓦岗指日可待。都觉得自己行了的双方很快爆发大战，这场定生死的战斗便是邙山之战。战斗开始双方势均力敌，然而，王世充准备了一个阴招，他找了一个与李密长相比较相似的人，然后高喊李密已经被抓到了，随后当着瓦岗众人的面将“李密”给砍了，瓦岗顿时士气全无，马上溃不成军，这一战，李密大败，瓦岗主力几乎全军覆没，再没有与王世充抗衡的可能。而李密在兵败后也见识到了什么叫墙倒众人推，李密带着残部逃离后，驻守在各地的瓦岗旧部不再听从李密的号令，部分各自为战，一部分则投降了其他势力，李密瞬间坠入深渊。
自己的势力顷刻间土崩瓦解，这关东已经没有了他李密的容身之所，这时，他想到了关中的李唐，他想到了李渊当初对自己的“推崇”，他觉得如果自己投奔李渊，他至少应该能给自己一个宰相当当，带着这样的想法，李密投靠了李渊。理想很美好，但显示很骨感，想象中盛大的欢迎仪式没有，一人之下万人之上的宰相也没有，李密带来的那些手下甚至都吃不饱饭，李渊虽然给李密封了个上柱国和邢国公，但同时也给他封了个光禄卿。这个光禄卿是干啥的？用现在话说就是给李渊端茶倒水送饭的，这让李密感到非常憋屈，他觉得李唐并不是自己的归宿，自己还有东山再起的资本。于是，李密没有丝毫犹豫选择了反叛唐朝，并且攻陷了一个小县城，但他终究不再是当年那个人人拥戴的李密了，他再也做不到一呼百应，也不再曾经高贵的盟主了。很快唐军便对李密完成了包围，公元619年，李密的头颅被送到了长安，隋末最重要的豪杰之一李密就此落下了帷幕。
李密死后，徐世勣给李渊送来了一封信，他希望将李密的尸首安葬在黎阳，李渊欣然接受。李密下葬时，徐世勣及其手下全都穿上了丧服，徐世勣本人更是悲痛欲绝，虽然当初李密在*翟让的那场鸿门宴中也伤了他，后来还将他排挤出瓦岗高层，但徐世勣对李密还是非常尊敬的，安葬完李密后，徐世勣归降了李唐，李渊看他忠良有能力，便赐予了他皇姓，于是便有了后来凌烟阁二十四功臣之一的李勣（李世勣）。
瓦岗覆灭后，李唐逐渐在群雄逐鹿中占据主导地位，唐朝边上的西秦首先被拿来开刀。薛举统治的西秦曾一度成为李唐的心腹大患，618年五月，薛举带兵大肆进攻唐朝西部边疆，占领掳掠了众多城池，李世民率领刘文静、殷开山等将士讨伐薛举，却因李世民感染疟疾而惨遭失败。同年11月，李世民再次出征，但这次不同于半年前，李世民早已痊愈，而薛举此时刚刚去世，新上位的薛仁杲能力比他老爸差了一大截，也难以驾驭朝中的大臣。李世民率军包围了高墌城，但迟迟没有进攻，而是上演了一出以逸待劳，整整围了高墌两个月，当西秦士兵粮食紧缺，士气低落时，李世民再派粱实带领小队人马进驻浅水原，假装放马吃草，以诱敌出战，西秦将领宗罗睺急于通过战斗摆脱困局，于是马上带领大军打算歼灭浅水原的唐军，结果被李世民率领大军完成了反包围，一场浅水原之战彻底毁灭了西秦将士的信心，当唐军再次来到高墌城下时，西秦士兵大部分都选择了投降，随后，唐军俘虏了薛仁杲，将其押送到长安斩首，西秦灭亡。
在西秦的西边还有一个割据政权叫西凉，他的建立者叫李轨。李渊在灭西秦后，想要通过和平的方式招降李轨，但李轨没接受，李渊虽然生气，但暂时还不愿对其动兵，因为在中原大地上还有众多强大的势力。就在李渊头疼时，一个人站了出来，这个人叫安兴贵，它是河西人，而河西此刻正被西凉统治，但他的家族安家在当地有很高的威望。于是他主动向李渊请命前去收服西秦，并且不需要耗费唐朝的一兵一卒。李渊最初对此时不以为意，因为西凉还是有点实力的，哪能这么容易就被拿下，不过李渊还是让安兴贵去试了一下。
安兴贵最初是想劝降李轨，但没有啥效果，搞不好自己还要丢了性命，于是他改为发动政变，利用自己家族的声望以及西凉人心的不齐，拉起一支军队，直接推翻李轨。安兴贵很快便拉起了一支人数众多的军队，李轨的军队几乎没有啥战斗力，很快便被安兴贵打的丢盔弃甲，李轨也被俘虏，随后压到长安砍了。至此，唐朝西部基本不再有威胁，李渊也可以全力对付关东势力了。
意外总是会在意想不到的时候出现，李唐刚刚解决西部的威胁，正准备全力对付东方势力，结果唐朝的龙兴之地太原丢了，它被刘武周给占了，而之前驻守太原的是谁呢？是李元吉。这家伙能力比他大哥和二哥差远了，驻守太原期间只知道吃喝玩乐，当刘武周部将宋金刚率大军打过来时，他竟然带着自己的老婆们跑了，将太原拱手让给了刘武周。拿下太原后，宋金刚继续攻城略地，很快就占领了大半个河东，来到了黄河沿岸，兵锋直指长安。在刘武周攻打河东的同时，窦建德也开始对唐朝在河北的城池发起了进攻，唐淮安王李神通不敌，窦建德很快便攻下了整个河北。驻守黎阳的李世勣因父亲落入窦建德手中，不得已暂时投降。
面对严峻的形式，朝堂上下一片惊慌，这时，李世民站了出来，他请求带领三万精兵收复河东。对这个仅仅二十出头的儿子，李渊很是欣慰，当即集结了关中精锐力量，悉数交给了他。随后，李世民带着大军向河东进发。当时已经是十一月，黄河已经结了厚厚的冰，李世民带着大军踩着冰越过了黄河进驻在柏壁，随后采取坚壁清野的策略，唐军有百姓提供的粮草支持，而宋金刚的补给不足。在这期间，宋金刚手下的两员大将尉迟敬德和寻相击溃了唐军在河东除李世民以外的最后一支力量，但在这二人带军返回途中，遭到了李世民派遣的唐军的伏击，只有尉迟敬德和寻相只身逃出。随后，因为这场失败以及补给的不足，宋金刚选择了撤退。这时，一直没有正面迎战出战的李世民动了，他带着唐军对宋金刚发起了穷追猛打，连追三天三夜，双方爆发了大小几十场战斗，唐军*敌上万人。唐军将宋金刚部追击至雀鼠谷，双发爆发数场战斗，唐军再次*敌万余人。此时的唐军已经筋疲力尽，许多将领都劝李世民停下修整，但李世民认为，宋金刚军队的状态只会比唐军差，这个时候比拼的就是双方军队的毅力。宋金刚带着残兵逃到了介休，还没来得及修整，李世民马上就带兵追了上来，宋金刚命尉迟敬德和寻相守城，自己继续北逃，结果还没逃远便被李世民带兵截了下来，唐军再次斩*数千人，尉迟敬德见败局已定，于是打开城门投降了唐军，李世民手下再添一员猛将。刘武周将全部精锐都交给了宋金刚，结果被李世民打的全军覆没，他知道自己已经没有再与之抗衡的资本，于是放弃城池，投靠了突厥，但在失去利用价值后，被突厥人所*。
在李世民出征刘武周前两个月，唐朝廷内部还发生了一件事，有个人被李渊砍了，但这个人有点特殊，是唐朝的开国功臣，是最早和李渊一起打天下的人，这个人叫刘文静。刘文静是被李渊以谋反的罪名*掉的，但他明显是被污蔑的，李渊对此应该是心知肚明，只不过是他想*刘文静而已。关于李渊为什么要*刘文静，与两个人脱不开关系，一个是裴寂，另一个是李世民。刘文静与裴寂本是好友，二人共同辅佐李渊，但由余李渊的偏心，加上刘文静本就比较自傲，二人最终决裂，裴寂自然也不会在李渊面前说刘文静什么好话。刘文静与李世民私交甚好，属于是秦王一派的人，随着李世民战功的不断积累，其声望已经盖过了太子李建成，甚至有功高盖主的迹象，秦王身边也集结了一批自己的人马，刘文静正是李世民重要的谋士，李渊不会允许李世民在自己眼皮子底下搞一套自己的班子，于是，刘文静就成了李渊警告李世民的工具。当李世民得知李渊要*掉刘文静时，他立刻到李渊面前求情，但李世民越是为刘文静求情，李渊就越是要*掉刘文静。公元619年九月六日，刘文静被斩首，众多学者都认为刘文静案使李渊父子出现了较大的隔阂，为七年后李世民在玄武门之变的冷血埋下了伏笔。
稳固了河东后，接下来唐朝将要面对的主要有三个割据势力：洛阳的王世充，河北的窦建德以及南方的萧铣。公元620年七月，李渊派李世民率兵进攻王世充，双方展开了一场旷日持久的较量。七月二十八日，李世民带着一小队骑兵在慈溪侦查地形，却遭到了王世充的包围，面对数量远超自己的敌军，李世民在其他唐军不知所措时率先发起了攻击，他左右开弓，瞬间便射死了好几个敌军，这其中还有一个敌军大将。这一小队骑兵在李世民的带领下，硬是*出了一条血路，完成了突围，这场战斗便是慈溪突围。
完成了对附近地形的侦查，李世民立刻率领五万大军对王世充发起了进攻，一步步蚕食他的地盘，很快便打到了洛阳城外。城墙上，王世充看着黑压压的唐军，一股凉意遍布全身，他知道，自己很难战胜唐军，他想与李世民求和，但被李世民轻蔑拒绝。九月二十一日，李世民带着尉迟敬德与五百名士兵巡视战场，行至邙山脚下，王世充带着一万军队将他们包围了起来。王世充手下的大将单雄信手握长矛直直向李世民刺了过来。但就在这关键时刻，尉迟敬德拍马冲了过来，一柄长矛在单雄信刺到李世民之前先把他挑了下来，随后，唐军将士五百余人开始反击，以势不可挡之势冲散了郑军，完成了突围，郑军重整旗鼓，想要追击，但被屈突通率领的援军拦截，双方爆发激战，郑军大败，损失六千余人。
此后又发生了数次不大不小战斗，几乎都是以郑军的失败告终，王世充手下将领士兵也纷纷叛郑降唐，唐军也进驻了青城宫。李世民认为发动总攻的时候已经到了，而王世充也明白决战来临了，他必须全力以赴，如果失败，那么他就只能龟缩在洛阳城内，灭亡是迟早的事。青城宫战役爆发了，尽管郑军个个全力以赴，但唐军无论是在质量上还是在数量上都要超过郑军，因此王世充最终还是败了，郑军损失七千余人，王世充带着残军退回洛阳城，随后便一直龟缩在城内。即使到了这种地步，王世充还抱有希望，因为他已经派自己的弟弟去河北找窦建德求救，洛阳是河北的门户，如果洛阳落入唐朝手里，窦建德的军事压力将会陡增，因此，窦建德在与大臣们商讨后决定出兵支援王世充。在窦建德前往洛阳的道路上有一个必经之地叫虎牢关，此地掌握在郑军手中，由王世充的侄子王行本驻守，军队可以利用这里的地形优势做到一夫当关万夫莫开。这里是唐军阻击夏军的绝佳之地，只可惜这里还在郑军的控制之下。但上天仿佛眷顾唐朝，驻守虎牢的一名将领暗中投降了李世勣，随后双方在里应外合之下生擒了王行本，一举拿下了虎牢关。
这完全是意外之喜，李世民当即带着五百骑兵与几千唐军驻守虎牢关。窦建德已经率领大军在赶来的路上了，他集结了十几万大军，对外号称三十万，这个数字已经超过了李世民率领唐军的总和，而且夏军的战斗力不比唐军差，因此大多数文臣武将都主张先撤退，避其锋芒。但此时的李世民是一个二十三岁血气方刚的青年主帅，他有年轻人的冲动，但他同时也具备冲动的资本，他对自己以及自己的士兵们有着绝对的自信，于是，他拒绝了撤退的请求，选择与窦建德决战，他要一次同时击溃窦建德与王世充。
虎牢关外，李世民带着尉迟敬德和几个骑兵前去挑衅夏军，同时命李勣、程知节等人在后方埋伏，李世民来到夏军帐外，高喊：我就是秦王李世民。随后，他拉弓射箭当即便射死了一个夏军士兵。几千夏军当即便追了出来，打算活捉李世民，李世民带着几个人一边射箭一边往埋伏圈靠近。当夏军进入埋伏圈时，五百多骑兵冲了出来，把几千夏军*了个措手不及，夏军丢下几百具尸体狼狈逃走。
621年五月，李世民让在藏在夏军中的间谍散布消息，称唐军的战马都在黄河北岸吃草，此时正是进攻虎牢的好机会。窦建德见唐军的战马果然在黄河边吃草，于是当即准备发动总攻。在确认窦建德即将发动进攻后，唐军立刻将马牵了回来。五月二日，历史上经典的以少胜多的一场战役——虎牢之战开始了。夏军在这天早上便开始击鼓列阵，但一直到中午，唐军都没有应战，五月的中午已经比较炎热了，列阵一上午的夏军不能喝水、不能休息，很快便疲敝不堪，见唐军迟迟不肯应战，夏军便放松下来休息，士兵们争相抢水喝，毫无纪律可言。李世民见状，知道机会来了，当即带着几千唐军出关进攻，李世民自己更是带着几百骑兵直捣黄龙，目标直指窦建德。而此时的窦建德在干嘛呢？他在开朝会，当得知李世民带兵*过来时，窦建德紧急派自己的亲兵抵挡唐军，但完全不敌，窦建德还被长矛刺伤，随后上马一路向西狂奔，但因为伤势过重坠下马来，最后被唐军俘虏，十几万夏军被几千唐军打了个大败。李世民将窦建德以及部分夏军将领放入囚车中，拉倒洛阳城下示威。窦建德是王世充最后的希望，如今，窦建德已经被俘，王世充的败落已成必然，再坚守下去也没有意义了。621年五月九日，王世充带着文武百官出城投降，至此，王世充与窦建德的历史落下了帷幕。
李世民一战擒两王，基本统一北方，此刻，他的声望也已经达到了史无前例的地步。现有的官职已经不足以封赏李世民，于是李渊专门为他创造了一个官职——天策上将，允许李世民开天策府，组建自己的班子。
李世民南征北战时，南方也有一个人正在为唐朝的统一大业而努力，这个人叫李靖，就是当初想要告密说李渊造反的那个人。李渊对他是有怨恨的，虽然当初没有*他，但对他想要告密的行为始终耿耿于怀，后来，李靖跟着李孝恭前去南方消灭南梁，途中，李渊下密诏要求峡州刺史找个理由把李靖*了，不过好在这个刺史惜才，给李靖博得了一个戴罪立功的机会。这个机会很快就来了，开州蛮族叛乱，李孝恭率军前往平定，结果大败，这时，李靖主动请缨，只带八百士兵便一举平定了蛮族叛乱，在这之后，李渊也不再说要*掉李靖了，还给了他不少赏赐，并且让他全权统领军队。李靖兵分四路，率领两千艘战船水陆并进向南梁发起了进攻，由于梁军战术指挥的错误，唐军不费吹灰之力便占领了南梁的门户夷陵。随后，李靖继续进攻，大败南梁大将文士弘，消灭敌军数万，南梁都城的精锐几乎全军覆没，只剩下了几千禁军。萧铣随机发布勤王诏，要求各地的军队速速前来救援，这时候，李靖又出手了，唐军击败南梁主力后，江上留下了一千多艘敌人的舰船，李靖的手下都劝他把这些战船收编过来，但李靖却让他们把这些舰船放开，任由其沿江顺流而下，用以迷惑各地的勤王军队。果不其然，当下游看到一千多艘无人的梁军舰船，都认为都城已经陷落，于是纷纷放弃了勤王。都城的几千禁军被消灭后，唐军将江陵彻底包围，断了城内与外界交流的可能。621年11月，南梁皇帝萧铣向唐军投降。随后，唐军继续进攻，又相继平定了杜伏威、李子通、沈法兴等割据势力，彻底统一南方。
讲到这里就完了吗？还没有，因为还有一个地区没有平定，这个地方是河北。可以说，窦建德是除李渊外最有资格统一天下当皇帝的人，他的才能远在其他割据首领之上，同时，他在河北地区也有着极高的声望。考虑到窦建德的名声与威望，李世民将他押回长安后建议李渊不要*他，但李渊没听，还是把他*了。窦建德被*的消息传到河北后，他的一些老部下当即便决定反了唐朝，同时他们还找到了窦建德原本手下的一员猛将——刘黑闼。
刘黑闼集结了一批残兵败将，向魏州、贝州发起了进攻，击败驻守的唐军，随后又攻陷了历亭，并且将屯卫将军王行敏斩首。刘黑闼胜利的消息传遍了河北，大量窦建德的旧部纷纷投靠刘黑闼，其规模也发展到了几千人，并且还在不断壮大。李渊终于认识到了事情的严重性，开始加派军队前往河北平定刘黑闼，但却屡次被刘黑闼击败，李神通、李世勣等著名将领也都败给了刘黑闼。这时候还有谁能对抗刘黑闼呢？或许只有李世民了。李渊并不想让李世民出战，因为李世民的功劳太大了，俨然已经是功高盖主了。但李渊没有想到这个刘黑闼这么难对付，前去平叛的唐军居然全都被击败了，并且刘黑闼已经基本夺取了河北全境，势力范围与窦建德时相当。此时如果还顾忌李世民的话，李渊就不配当这个皇帝了。
李世民率军向河北进发了，唐军很快收复了相州，并且开始全力夺取洺水，洺水是刘黑闼后勤补给线的咽喉，如果洺水被唐军占据，那么刘黑闼将被唐军活活困死，因此，李世民与刘黑闼在洺水展开了长久的拉锯战。与此同时，罗艺也带着上万唐军从北方打了过来，企图对刘黑闼形成夹击之势，在经过一个多月的拉锯战后，刘黑闼始终拿不下洺水，而洺州城内的粮草已经不多，刘黑闼决定背水一战，于是双方展开了这场惨烈的洺州之战，可以说，这是李世民征战生涯中最为惨烈的一场战斗之一。河北的军队本就勇猛，此刻更是抱着背水一战的决心，唐军虽然略有优势，但始终无法取得决定性胜利。随着战斗的继续，汉东军（刘黑闼率领的军队称汉东军）逐渐露出败迹，刘黑闼手下的将领也劝他赶紧脱身，刘黑闼知道这场仗已经要输了，于是放下还在激战的士兵，偷偷跑掉了。主帅都跑了，这场战斗也就没有了悬念，刘黑闼被击败，只带着二百士兵逃到了突厥，在得知刘黑闼战败后，河北其他州城纷纷投降。
刘黑闼在战败逃到突厥后，突厥人来了一波大规模南侵，想要武力威慑李唐，同时捞点好处，但在见识到唐军的战斗力后，突厥打起了退堂鼓，正好唐朝主动求和并且同意给突厥送点好处，突厥思考过后决定退军。
时间来到这年秋天（622年），刘黑闼卷土重来，再次以势不可挡之势占领河北全境，还*了淮阳王李道玄。但这次，平定刘黑闼的不再是天策上将李世民，而是太子李建成，或者说是魏征。魏征打算使刘黑闼不战而败，此前李世民对于叛军始终是保持严打的状态，通缉所有与叛军有关的人，战俘大多也摆脱不了死亡的命运，那些已经是叛军的人知道自己没有后路了，所以他们只能反抗到底。那些忠心于夏王窦建德的将士已经被李世民*得差不多了，刘黑闼此次归来，手下只有不到万人，想要与统一大半天下的唐朝对抗几乎是不可能的，如果还有希望，谁又愿意为一件几乎不可能的事牺牲性命呢？但这个希望，叛军们之前是看不到的，但魏征给了他们这个希望，李元吉与李建成把战俘们全部释放，也取消了对其他人的通缉，这一计策很快便起到了效果，刘黑闼的部众纷纷放下武器选择投降，有些士兵甚至还把自己的将领绑到唐军阵地，到最后，还愿意跟着刘黑闼一起造反的只有区区一百余人。刘黑闼再也没有与唐朝抗衡的可能，他一路北逃，想再次回到突厥，但他的部下却没给他这个机会，当刘黑闼抵达饶阳时，他的部下诸葛德威结束了他的生命。
刘黑闼灭亡，河北恢复了平静，天下也基本被唐朝统一，唐定天下的功劳李世民至少占大半，因此这段历史是李世民的辉煌时代，也是秦王府的光环遮蔽东宫的时代，但随着天下基本太平，李世民天策上将的身份逐渐没有了用武之地，太子的势力逐渐强大，开始处处打压秦王府，双方的力量此消彼长，在玄武门之变前夕，秦王的势力与太子相比可以说是微不足道，但很快，这一切都将改变。
