潘起亮查哨来到春园，见这儿没有哨兵，知道不好，连忙奔进内宅，只见北窗敞开，一条白绫垂挂窗口，吴健彰不知去向。潘起亮忙叫敲锣发出紧急瞥报。梁三领着吴健彰、晏玛太朝小东门狼狈逃窜，迎面闯来一个人，只听得那人轻声道∶"我是陈富贵，我已安排好了，快从城墙上下去!"说完，朝黑暗胡同里一闪。起义军在城里到处搜索，居民们也出来帮着站岗放哨。这时，几个群众奔来报告，有个洋教士领着一行人朝入东门跑去了。潘起亮一听，忙带了小刀会弟兑直向小东门追去。
这时梁三和晏玛太早已溜下了城墙，吴健彰因为身体肥胖，看着高高的城墙直打颤。潘起亮眼快，拉起满弓，一箭飞出，只听给哟”的一声，吴健彰应声跌下城墙。潘起亮立即追出城外，但晏玛太已与吴健彰跳上接应的马车，潘起亮回到元帅府，向刘丽川报告吴健彰被劫。刘丽川说：“这是一次有计划的劫人，城里定有内奸，可能还有更大的战斗在后头。”立即吩咐大家加紧练兵防守。
吴健彰被劫出后，对晏玛太感激涕零。他从江南大营讨来了救兵，准备向小刀会进行反扑。吴健彰亲自部署，分三路包围上海县城。晏玛太也派梁三和领事馆的那名中国职员混进城里，进行破坏活动。梁三找到了陈富贵，叫他设法搞掉潘起亮，打开大东门。陈富贵还在犹豫，一见梁三塞给他一大叠银票，便答应三天后开门献城，城头竖一面红旗为号。
三天后，江上漫起了大雾。潘起亮率领战士，加紧了城内的巡逻查哨。忽然，他看到一些外商混在百姓中议论．着，说什么：“清军撤走了，上海可以太平了。”潘起亮感到蹊跷，立即奔上大东门城楼观望，隐约看到几艘外国商船停泊在黄浦江的上游，原来靠在江边的清军船队已经不见了。陈富贵带着几个彪形大汉也跟着上了城楼，准备见机行刺。正在这时，潘起亮接到刘丽川通知，立即赶到元帅府商议大事。陈富贵见潘起亮走远，就在城楼上竖起一面红旗，拍着胸说：“一切有我陈某人，走，上我家喝一顿去。”说完便把战士硬拉走了。
元帅府内，众首领正在开会。潘起亮说∶"上海是清廷咽喉要地，吴健彰不会轻易放弃，内中必定有诈!"刘丽川连连点头表示赞许。正说着，朱小勇押着那个美国领事馆的中国职员进来。这人混进城后，正想破坏大炮，就被孩兵局的小战士抓住。为了活命，他交代了晏玛太的阴谋计划。大家－听又是洋鬼子在暗中捣乱，愤怒万，个个要求出击。刘丽川立即命众将领分兵迎敌；同时又叫潘起亮去捉陈富贵，守住大东门。
陈富贵把小刀会战士骗到他家里，便狞笑着露出了真面目，要小刀会战士开门献城。小刀会战士一听立即推翻桌子，与陈富贵等人打了起来。正在这时，潘起亮带领队伍赶到了。陈富贵一见潘起亮，吓得魂飞魄散，虚见一—拳，企图夺门而逃。潘起亮飞步上前，“咔嚓”一刀，结果了陈富贵的性命。
潘起亮将计就计，命令打开城门，在城内四周埋下伏兵。这天，清兵船队没有走远，吴健彰按照晏玛太的布置，就藏在那几艘外国商船的后面。他远远望见大东门城楼上飘着一面红旗，忙命船队调头。吴健彰派了两个船队去伴攻小东门和小南门，自己乘眷晏玛太新卖给他的“克隆”号和“海怪”号战舰，直向大东门开来。船靠了岸，吴健彰命令"海怪"号一个总兵，带几百人由梁三领路进城，他自己在"克隆"号上压阵指挥。
清军总兵领着队伍到大东门外，见城门大开，心中大喜，指挥队伍直向城里*去。梁三到处寻找陈富贵。走进一条狭长的街道，突然，从旁边抛出了一颗血淋淋的人头，仔细一看，正是陈富贵。梁三大惊失色，忙叫撤兵。说时迟，那时快，只听一声号响，城门关了。从大街小巷、楼前屋后，拥出无数头扎红巾的小刀会战士。火箭枪弹齐发，清军乱成一团。梁三想夺路逃走，没走几步，觉得脚底奇痛刺骨，滚倒在地。原来他们陷进了铁蒺藜阵，一片片尖刀似的铁片刺得清兵哭爹叫娘，血流满地。
潘起亮从城内*出，挥刀猛砍，如入无人之境，劈梁三、斩总兵。敌军见主将已死，纷纷弃械投降。—队登上城墒企图占领炮台要塞的清兵，也被周秀英带的娘子军打得落花流水，有的清兵妄图跳墙逃命，结果跌得断肠折腿，死伤无数。
