作者 / 卡箩
编辑 / 周燚
2018年影视寒冬中，一家刚刚成立2年的公司却套现4.5亿，完成了100%并入港股上市公司的重大资本举措。这家公司就是曾联合浙江卫视出品了偶像对抗类这人秀《高能少年团》第一季和第二季的厚海文化。
在并入上市公司、获得充足资本支持后，厚海文化开始发力IP板块，不仅储备了诸如《刀锋上的救赎》（《白夜追凶》兄弟篇）、日本动漫《棋魂》、《非正常死亡》、冯小刚经典电影《甲方乙方》的剧版版权、马伯庸的《京门九侠》等IP。
腾讯视频V视界大会公布项目《九州斛珠夫人》
2018年底更是因为杨幂倾情加盟剧集《九州斛珠夫人》而站上头条，成功带起了一波话题。
成立2年
4.5亿并入港股上市公司
霍尔果斯厚海文化传媒有限公司成立于2016年，由赵文竹发起设立。 赵文竹在设立厚海文化之前，曾任出品过《无证之罪》、《三国》、《封神》等剧集的新三板挂牌公司三尚传媒的副主任、高希希导演旗下希世纪影视公司的发行总监及副总裁、及《极限挑战》第1、2季联合出品方大道行知影视部门总经理及副总裁。 可以说在影视剧和综艺节目方面具有不俗的经验。
赵文竹
在被香港上市公司传递娱乐并购前，厚海文化的股权结构如下图：
其中，天津聚海文化传媒中心（合伙企业）为厚海文化创始人赵文竹的持股平台，赵文竹通过该合伙企业间接持有厚海文化42.3%的股权，在本次厚海文化4.5亿嫁给上市公司的交易中， 赵文竹套现约1.9亿人民币，可以说是众多影视创业者中妥妥的赢家 （虽然实际付款尚需结合业绩对赌完成情况，但首期30%，即5700万已经落袋为安了）。
2018年5月，港股上市公司传递娱乐（01326.HK）公告称将通过VIE架构实现对厚海文化股权的100%的并购，交易对价为4.5亿元。而这距离厚海文化成立仅仅只有2年。本次交易在2018年8月已经完成。
传递娱乐并购厚海文化的这次交易，在交易结构上可以给国内的影视公司想要并入香港或国外其他交易所的上市公司提供一些基本的概念。影视类公司想要并入境外上市公司必须采用VIE架构（即可变利益实体），这主要是受我国相关法律法规的限制。根据商务部发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，厚海文化所从事的影视剧、综艺节目制作业务属于外商投资禁止类产业，因此在交易时，一般是以境外上市公司的境内实体与一家无外资成分的境内公司签订VIE协议，再有该无外资成分的境内公司完成对标的公司的收购。 根据VIE协议的约定，境外上市公司的境内实体对收购标的的财务及营运拥有实际控制权，并享有自收购完成起产生的全部经济利益。
1亿净利润承诺
2年业绩对赌
3笔收购对价支付
在传递娱乐收购厚海文化的交易中，按照惯例，厚海文化原*进行了业绩承诺。业绩对赌期为2年，即2018年和2019年，在业绩对赌期内，厚海文化需分别完成人民币4000万元和6000万元的净利润。
由于本次收购对价全部以现金支付，为了保障业绩对赌的可实现性，本次交易也是采用了惯常的分期支付收购对价的方式。（关于业绩对赌的详细介绍，可见新剧观察文章《影视业绩对赌》）
具体4.5亿收购对价的支付是按照与业绩承诺挂钩，以3/3/4的方式进行支付。
(a) 第一笔交易对价的支付。人民币1.35亿元，即代价的30%，于完成日期后3个月内进行支付；
(b) 第二笔交易对价的支付。人民币1.35亿元，即代价的30%，在厚海文化完成2018年业绩承诺并完成审计后5日内进行支付；
(c) 第三笔交易对价的支付。人民币1.8亿元，即代价的40%，在厚海文化完成2019年业绩承诺并完成审计后5日内进行支付。
如若厚海文化未能完成业绩承诺，则第二笔、第三笔代价的支付将按照实际完成净利润占业绩承诺的比重进行相应折算，以2018年为例，具体折算方式如下：
假设2018年厚海文化仅完成了3500万净利润，则传递娱乐需要支付的第二笔收购对价就从1.35亿减少到了1.18亿元。
不过根据传递娱乐披露的厚海文化财务情况来看，成立第一年就能实现盈利的经营团队完成该业绩承诺应该问题不大。 厚海文化自2016年10月26日成立之日至2017年12月31日这14个月间已经实现约7489万营收、2067万净利润。
锁定IP赚钱
电视剧 综艺两条腿走路
根据上市公司公告和相关新闻报道，厚海文化目前的主要剧集和综艺节目储备情况如下。除了厚海文化起家的《高能少年团》第一季、第二季已经播出，其他都处于筹备或者制作中，目前进度最快为爱奇艺定制剧《少年江湖物语》。
也许是因为厚海文化创始人赵文竹的个人从业经验对电视剧和综艺均有涉足，且厚海文化的发家制作就是与浙江卫视的合作综艺节目《高能少年团》，所以厚海文化在发展方面是两条腿走路，对电视剧和综艺均有涉足。
在电视剧方面，几乎所有剧集都是IP剧，如《棋魂》、《非正常死亡》为日本动漫改编剧、《甲方乙方之劝退师》为冯小刚经典电影《甲方乙方》改编剧、《倒数第二个女朋友》、《京门九侠》、《后宫真烦传》则为小说改编剧。除了IP剧为主之外，厚海文化的团队也与视频平台合作较深，如《少年江湖物语》为爱奇艺定制、《九州斛珠夫人》将登陆腾讯视频、《刀锋上的救赎》或继续在《白夜追凶》的播出平台优酷视频播出。
根据厚海文化并入上市公司时的经营计划显示，2018年，厚海文化的主要收入来源为《高能少年团》第二季广告收入与电视剧《棋魂》的版权授权收入， 2019年的经营重点则在制作《高能少年团》第三季及电视剧《刀锋上的救赎》、《少年江湖物语》、《九州斛珠夫人》 。
从目前的情况来看，经营计划方面略有调整。2018年《高能少年团》第二季已经如期播出，但是与爱奇艺合作的电视剧《棋魂》尚未开机，未完成原定计划，不过另外一部与爱奇艺合作的网剧《少年江湖物语》倒是已经于2018年11月*青，看来可能是爱奇艺的剧集定制计划有所调整，将由《偶像练习生》人气选手、果然天空艺人周彦辰主演的《少年江湖物语》档期提前。
除了《少年江湖物语》之外，另一部重量级作品、由杨幂主演、与嘉行传媒联合出品的《九州斛珠夫人》预计将在2019年下半年完成摄制，近期也是多次传出胡歌将担任男一号，如若真是如此，那么仙剑粉们就又可以在看到“景天雪见”再同框了。
而《白夜追凶》兄弟篇《刀锋上的救赎》按照与视频平台的签订的协议，也将在2019年上半年交付。
结语
厚海文化作为一家刚成立就实现盈利2000万的影视公司，在国内影视公司圈钱风盛行、被资本冲昏脑子的行业背景下，也算得上是脚踏实地做事情的公司了。
在并入上市公司后，在资本的支持下，先后拿下多部IP剧集，之后选择与视频平台联合开发的模式也是 在当下产业环境下较为安全稳妥、经营压力较小的方式，只有能够自给自足、实现资金链良性循环的公司 才能够熬过资本寒冬实现逆袭。
