一个浑身颤抖的女人躲在厕所里，手持针管抽出不明液体，随后拿起白色瓶子大口吞咽。她倚在墙上，仿佛灵魂出窍，但很快就恢复了理智，并用针管注射药剂。痛苦过后，她的身体暂时得到了压制。这个女人名叫萨拉，几年前她和丈夫在深山里遭遇怪物袭击，丈夫惨死，自己也被咬伤，自此患上了怪病。如果不注射药剂，她就会变成嗜血的怪物。这次飞往美国，是为了更好地治疗自己的怪病。在飞机上，一个乘客和一名空乘发生了争执。为了避免影响其他乘客，一名乘警控制住了他。来到休息室，空乘刚关上门，又一名乘警走了进来，询问是否需要帮助。空乘看了看舱内的乘客，再一次关上门。随后，她从口袋里掏出一把匕首，捂住乘警的嘴，猛刺他的后背。另一名乘客也出手控制住了另一名乘警，原来他们是同一伙恐怖分子。这是一场精心策划的危机事件。变态的黄毛拿着匕首靠近乘警的眼睛，逼问他第三名乘警的位置。在死亡的威胁下，他很快交代了第三名同事的位置。KB分子走到第三名乘警身后，捂住她的嘴，在其腰间连扎数刀。可怜的乘警还没明白怎么回事，就直接去见了上帝。事情解决后，变态的黄毛并没有放过这名乘警，他还要继续。KB分子告诉乘客，飞机已经被他们控制，让他们去最后一节机舱，副机长也用药物控制了飞行员。由于长时间没有注射药剂，萨拉的身体已经开始出现异样。她不停地喘着粗气，尽力控制自己。小儿子伊利亚斯不想坐以待毙，趁着KB分子不注意离开了座位，萨拉急忙追了上去。黄毛也看到了这一幕，持枪追了过去。尽管萨拉举起双手不停解释，但变态的黄毛还是扣动了扳机。两声枪响，萨拉倒在了儿子面前。伊利亚斯现在肯定很后悔，他的一时冲动直接害死了母亲。KB分子继续实施他们的计划，他们已经设置好了自动驾驶，并开始布置解药，打算炸毁整个飞机。然而，看似已经变成尸体的萨拉，正在发生着变异。萨拉慢慢苏醒，看到儿子还身处险境，她决定不再压制体内的力量。她来到货仓，吸食了一只泰迪，身体不仅完全恢复，而且变得异常强大。一名KB分子恰好路过，目睹这一幕，吓得呆若木鸡。萨拉扑过去，将其制服，然后生生掐死了他。
萨拉看到再次长出的尖牙，知道自己已经失控，必须注射药剂才能保持清醒。她拿起对讲机，却听到了恐怖分子的声音，要求十分钟后跳伞，询问最强弹是否已安装完毕。萨拉知道，如果失去力量，就无法救出儿子。她决定再坚持一会儿。KB分子已经准备撤离。他们告诉乘客，他们已经设置了陷阱，只要他们前往前舱，放气就会泄露，实际上并没有毒气。KB分子只是担心他们发现最强弹后会鱼死网破。
萨拉悄悄地返回机舱，带走了儿子。她现在必须让飞机掉头，将炸弹引到伦敦上空。然而，机舱里竟然空无一人。在多次询问后，空姐告诉她，飞行员已经遇难。幸好，飞机上还有一位有飞行经验的学生。KB分子发现同伴的尸体，发现了药剂的异常。黄毛意识到不对劲，返回查看时，发现萨拉的尸体不见了。来到机舱内，他逼问乘客萨拉的去向。一个自私的富商毫不犹豫地告诉他们，萨拉在驾驶舱里。萨拉试图打开驾驶舱的门，但恐怖分子威胁要伤害乘客。看到恐怖分子要*一个小女孩，萨拉的情绪失控了。她打开门，出现在大家面前，几乎失去理智，直接咬断了恐怖分子头目的脖子。但她担心自己彻底失控伤害到儿子，于是躲进了厕所。
变态的黄毛目睹了刚刚发生的一切，返回机舱找到了萨拉的包，从她的日记中得知她是一只吸血鬼，害怕紫外线。变态的黄毛渴望拥有强大的力量，打算回去正面硬刚。萨拉躲在厕所里，凭着最后一丝理智给自己注射了药剂。在监控中，KB分子要去找她的母亲。伊利亚斯立即前往厕所，想将虚弱的母亲拉到驾驶舱，但KB分子已经到了。伊利亚斯有点坑，萨拉强撑着身体站起来，虚张声势地试图吓走KB分子。黄毛根本不害怕，举起紫外线灯直接照在她的脸上。萨拉痛苦倒地，黄毛趁机骑在她的身上，抽出了一管血。
变态的黄毛想彻底结束萨拉的生命。关键时刻，伊利亚斯举起枪瞄准了他。但黄毛根本不怕，一步一步走向伊利亚斯，试图抢夺手枪。没想到子弹竟然打穿了窗户，强大的吸力瞬间让舱内的氧气流失。众人不得不寻找掉落的氧气袋，萨拉则趁机一枪打在黄毛身上，黄毛大骂一声逃走了。
萨拉将儿子交给了法里德，自己则去追击黄毛。因为黄毛有自己的血液，一旦让他完成变异，整个飞机都会变成地狱。来到货仓，看到黄毛躲在车里。萨拉举枪变射，没想到车子居然是防弹玻璃，一梭子子弹下去，也只是在玻璃上打了个孔。眼看着黄毛将自己的血注入到身体里。
萨拉立马找来一瓶高度酒灌入车内，而黄毛此时身体正处于变异过程中，根本无法阻止。随着一根火柴扔进车里，车内瞬间燃起熊熊大火，不出意外的意外发生了。驾驶室的人检测到货舱起火，竟然启动了灭火装置。殊不知，这一举动让他们陷入了万劫不复之地。
萨拉本想查看一下黄毛的情况，哪知KB分子及时赶到，她不得不先行离开，不出意外的，黄毛果然没有死。一个黑人打开车门，还没搞清楚怎么回事，就被黄毛瞬间咬到脖子，而逃出的萨拉立马关上了货舱的出口，并用一个柜子压住。
哪知被救的乘客不但不领情，反而开始攻击萨拉。萨拉被打中一枪，愤怒再次摧毁了她的理智，直接咬伤了一名乘客。法里德上前阻止，但是萨拉已经完全丧失理智，再次唤醒了萨拉的一丝理智。
听到货舱内传来的嘶吼声，萨拉知道他们已经完成了变异，立马来到通道处想要关闭舱门。没想到已经有人*了过来，法里德及时赶到，但是自己的手也被咬到了。见此情景，萨拉用电话线缠住他的手臂，手起刀落砍掉了他的手臂。终于暂时把变异的人堵在舱外，就在大家以为暂时安全时，谁也没注意，那个自私的富商慢慢爬向了舱门。原来受伤的富商知道命不久矣，想着自己还有万贯家产，怎么能轻易死掉？于是她打开了舱门。
也许是吸血鬼都觉得他的血臭，竟然没有咬他，而是一拳将他打晕，但是很快整个舱都沦陷了。
萨拉知道，一旦飞机上的吸血鬼出现在外面，那么人类将面临灭顶之灾，于是她决定等儿子离开飞机后就手动引爆最弹。但是伊利亚斯根本不同意，因为手动引爆会立即爆炸，他妈妈没有一丝生还的希望。于是拿起紫外灯照了一下妈妈，趁妈妈躲避之际，立马钻进通道去寻找最弹的遥控器。萨拉见状立马向外跑去，她要在其他吸血鬼找到儿子之前找到他。此时的萨拉已经彻底变异，就在黄毛要抓到儿子时，萨拉及时出现。新老两代吸血鬼开始了终极战斗！加油！萨拉根本不是黄毛的对手。
伊利亚斯见状直接引爆了一个最弹，最弹炸开了舱门，萨拉则趁机一下把黄毛撞下了飞机。当伊利亚斯呼唤母亲时，没想到黄毛抓住了他的脚。法里德在驾驶舱目睹了这一幕，急忙调整飞机的方向，让阳光照在黄毛身上，结果他烟消云散。萨拉无法被唤醒，伊利亚斯割破手掌，鲜血滴在她口中，她很快苏醒了过来。但她已失去理智，不停将儿子推开，让他处于阳光下，因为那里是最安全的。飞机安全降落，但舱门打开后只有一个小男孩出现，他讲述了飞机上的事情，但大家只以为他受到了惊吓。法里德被认为是KB分子，他的解释也无人相信。晚上，指挥官派了一队武装人员逮捕法里德，但他们不知道，在押走法里德时，舱内响起了枪声，武装小队已经遇袭。伊利亚斯不知道法里德已经逃离救护车，朝飞机跑来，没到飞机旁，就看到母亲萨拉跳下来，咬住了一名武装人员的脖子。此时的萨拉眼睛漆黑，已彻底变为吸血鬼，看到母亲朝自己跑来，伊利亚斯万念俱灰，按下了炸弹的遥控装置，爆炸声响起，但唯独没有救到母亲。伊利亚斯。
