前205年五月至前203年八月之两年零五个月系刘邦、项羽于荥阳、成皋、广武对峙阶段，其中前203年冬十一月至秋九月之十一个月（秦历十月为岁首，九月为岁末），刘邦与项羽对峙争夺已达高峰，此时韩信、张耳已结束破赵之井陉之战（前204年十月），正统领所收编之赵军驻屯小修武，前204年七月（秦历十月为岁首，七月在十月之后），刘邦假借汉使名义趁韩信、张耳熟睡之际，“抢”了两位大将兵符，收编了其军队。
时刘邦与项羽荥阳、成皋对峙之正面战场，刘邦深感楚军攻势之猛，急需开辟新的战场以分其势，最优方案则是韩信下齐以威胁楚之后方。
刘邦在荥阳、成皋一线形势
《史记·高祖本纪》：“乃使张耳北益收兵赵地，使韩信东击齐。”《史记·淮阴侯列传》：“令张耳备守赵地，拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。”《汉书·灌婴传》：“（灌婴）受诏将郎中骑兵东属相国韩信，击破齐军于历下。”《汉书·傅宽传》：“（傅宽）属淮阴，击破齐历下军。”《汉书·曹参传》：“东击齐，（曹）参以左丞相属焉。”由此不难看出，韩信东伐齐是刘邦之意，非私尔也！
前205年九月至前204年十月两个月之中（秦汉历九月为岁末，十月为岁首，九、十为相邻两个之两个月），韩信连续击灭魏、代、赵三国及召降燕。
韩信连续击灭魏、代、赵三国及召降燕
韩信北方战场之节节胜利，从而策应了刘邦与项羽荥阳、成皋之正面战场，促使项羽接受与刘邦和谈（前203年八月），约定中分天下，“划鸿沟为界，东归楚、西属汉”。
在韩信受命东进之同时，郦食其向刘邦进言：“方今燕、赵已定，唯齐未下。诸田宗强，负海、岱，阻河、济，南近于楚，人多变诈，足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。”
上曰：“善！”
刘邦接受了郦食其之游说。
郦食其至齐，对齐王田广言：“今（汉王）已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国可得而保也；不然，危亡可立而待也！”
齐王田广闻韩信且东兵，使华无伤、田解将重兵屯历下，军以距汉。及纳郦生之言，遣使与汉平，乃罢历下守战备，与郦生日纵酒为乐。
历下之战。前204年九月，韩信领兵向东进发，未度平原，闻汉王派郦食其已经说服了齐王归顺，韩信打算停止进军，《汉书·韩信传》：“闻汉王使郦食其已说下齐，(韩)信欲止”。
辨士蒯通说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎，何以得毋行也？且郦生，一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城；将军以数万众，岁余乃下赵五十余城。为将数岁，反不如一竖儒之功乎！”于是信然之，遂渡河。
《汉书·高帝纪》：“四年冬十月，韩信用蒯通计，袭破齐。”，即前203年十月（秦汉历法十月为岁首，九月为岁末，因此十月为汉四年年初，而前一个月则是汉三年九月，即前204年九月），韩信大军进抵历下 ；《汉书·田儋传》：“会汉使郦食其往说王广及相横，与连和。横然之，乃罢历下守备，纵酒，且遣使与汉平。”即当时郦食其与齐王田广、齐相田横经过一番会谈后，顺利达成了和谈协议，而后齐王为表诚意，便主动撤除了齐军在历下的战备状态；韩信军的突然袭击，使齐军始料未及，《汉书·田儋传》：“闻汉将韩信引兵且东击齐，齐使华毋伤、田解军历下以距汉。”
韩信军陈兵历下
齐军由于完全没有防备，再加上韩信军是从平原绕道突袭齐军，所以齐军华毋伤、田解部很快就全军覆没了。
韩信军直逼临淄
十一月，韩信军直逼临淄，《汉书·田儋传》：“韩信乃渡平原，袭破齐历下军，因入临淄。”齐王田广既恐惧又愤怒，认为郦食其是个巨骗，被他出卖，下令煮死，《汉书·田儋传》：“王广、相横以郦生为卖己而亨之。广东走高密，横走博，守相田光走城阳，将军田既军于胶东。”即面对韩信军的强大攻势，“齐政府”瓦解，四大巨头在*掉汉使郦食其后，便兵分四路逃出临淄：齐王田广去高密 ，派出使者前往楚国求救；齐相田横去博阳；齐守相田光去城阳；齐将军田既则去胶东。
“齐政府”出逃方向
潍水之战（高密之战）。韩信追齐王田广至高密西，西楚援兵龙且、周兰与齐王田广会合后入住高密城，齐楚联军在潍河东岸与西岸之韩信军对峙，《汉书·韩信传》：“信已定临淄，东追至高密西。楚使龙且将，号称二十万，救齐。”；西楚援军主将为项它，裨将为龙且，《汉书·陈胜项籍传》：“羽使从兄子项它为大将，龙且为裨将，救齐。”
楚军救齐
“遂战，(楚军)与(韩)信夹濰水阵。”《汉书·韩信传》：“信乃夜令人为万余囊，盛沙以壅水上流，引兵半渡，击龙且。阳不胜，还走。龙且果喜曰：‘固知信怯’。遂追渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，*龙且。”即韩信先行在河水上游筑起大坝，然后因为下游水势几乎不再影响渡河了，所以便派出先头部队过河。龙且见此情况，便趁韩信军半渡之际展开进攻，于是韩信便佯装溃败，诱使楚军全面进攻。待楚军主力半渡之际，汉军立刻发起反击，然后上游大坝也是突然放水，大破楚军。
潍水（潍河）流域
齐楚联军一路向南溃败，韩信令灌婴之车骑部队穷追不舍，最终在上假密一带顺利击*了楚军裨将龙且，并活捉了楚亚将周兰和齐王田广等人，《汉书·曹参传》：“已而(曹参)从韩信击龙且军于上假密，大破之，斩龙且，虏亚将周兰。”
齐楚联军溃败
《孙子兵法·行军篇》：“客绝水而来，勿迎之于水内，令半济而击之，利。”，韩信、且龙皆知“令半济而击之，利”之道理，只是韩信略胜且龙一筹而已。
潍水之战使楚军在齐国战场上大势已失，齐国也因为失去了齐王田广，遂陷入了大乱之中。
定齐之战。楚将龙且战死，齐楚联军全面败退，韩信定分兵合击之策：
灌婴部：齐王田广被掳后，驻守在博阳一带的齐相田横便自立为齐王，而盘踞在城阳的齐守相田光自知不敌灌婴，便向西逃置博阳，试图与齐相田横部汇合后一同对抗灌婴，双方在赢县一带展开激战，汉军大胜，齐军溃逃，《汉书·田儋传》：“汉将灌婴追得守相光，至博。而横闻王死，自立为王，还击婴，婴败横军于赢下。横亡走梁，归彭越。”新齐王田横率领残部离开了齐国，投奔了此时尚在汉楚之间中立的彭越部，田光被俘。
灌婴部追击田横、田光
曹参部：韩信军拿下临淄后，曹参部便北攻济北郡，连克诸城，并一直打到了卢县一带，《汉书·曹参传》：“取临淄，还定济北郡，收著、漯阴、平原、鬲、卢。”，即在韩信军拿下临淄后，曹参部便北攻济北郡，连克诸城，并一直打到了卢县一带。
曹参部连克数城
韩信部：《汉书·田儋传》：“韩信已*龙且，因进兵破*田既于胶东。”，即韩信军在击*龙且后，便集结主力向胶东方向进攻，进而斩*齐将田既，从而平定胶东郡。
韩信平定胶东郡
至此，齐王田广、齐守将田光被俘，齐相、新齐王田横投奔彭越，齐将田既被*。始于前203年冬十月，至于是年十二月，历时四月有余的韩信灭齐大战基本结束。
韩信灭齐后地盘（红色部分）
前203年二月（秦汉历法，十月为岁首，九月为岁末，前203年二月在十二月之后），迫于韩信的封王请求，刘邦便正式册封韩信为齐王。
韩信破齐之战是楚汉时期重要的一场转折性战役，此战韩信不但消灭了齐楚仅余的一只有生力量，斩断西楚项羽之右臂，并且占领三齐之地，实现迂回到西楚后方并对其战略包围的有利局势。可以说此战扭转了楚汉之间的根本局势，使楚汉之争逐渐明朗化，项羽此后转入防御状态，汉军则进入全面战略大反攻的时刻，西楚失败已不可逆转。
纵观韩信东征五国战役，灭魏，平代，覆赵，定燕，攻齐，赫赫军威自此名震天下，难怪事后汉高祖刘邦都不由得赞叹道：“连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。”
附：
蒯通出乱齐之策。蒯通（kuǎi），范阳（今河北省定兴县固城镇）人，善为长短之说，眼光老到，于秦二世元年（前209年）八月，曾游说范阳县令徐公，为其分析当前形势，解说利害关系，说服徐公降赵王武臣，又以三寸不烂之舌说动赵王武臣接受范阳县令徐公投降，传檄千里，不战而下三十余城。
楚汉期间，惟有项羽、刘邦双雄并立，然刘邦有张良，项羽有范增，蒯通即使前往投靠，亦不能尽展所学，《乐毅列传》：“始齐之蒯通及主父偃读乐毅之报燕王书，未尝不废书而泣也”。
汉三年（前204年），项羽中陈平反间计而痛失高参范增，楚处于缺乏谋士辅助的尴尬境地，时蒯通通过好友安期生成为项羽客卿，《史记》：“通善齐人安期生，安期生尝干项羽，项羽不能用其筴。已而项羽欲封此两人，两人终不肯受，亡去。”由此可知，项羽不能用其策，蒯通转投韩信。
蒯通出“乱齐汉联盟”之策，乱齐是第一步，终为刘邦、项羽、韩信“三国鼎立”也！
蒯通谓韩信：“今楚、汉分争,使天下无罪之人肝胆涂地,父子暴骸骨于中野,不可胜数。楚人起彭城,转斗逐北,至于荥阳,乘利席卷,威震天下。然兵困于京、索之间,迫西山而不能进者,三年于此矣。汉王将数十万之众,距巩、雒,阻山河之险,一日数战,无尺寸之功,折北不救,败荥阳,伤成皋,遂走宛、叶之间,此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞,而粮食竭于内府,百姓罢极怨望,容容无所倚。以臣料之,其势非天下之贤圣,固不能息天下之祸。当今两主之命县于足下。足下为汉则汉胜,与楚则楚胜。臣愿披腹心,输肝胆,效愚计,恐足下不能用也。诚能听臣之计,莫若两利而俱存之,三分天下,鼎足而居,其势莫敢先动。夫以足下之贤圣,有甲兵之众,据强齐,从燕、赵,出空虚之地而制其后,因民之欲,西乡为百姓请命,则天下风走而响应矣,孰敢不听! 割大弱强,以立诸侯,诸侯已立,天下服听而归德于齐。案齐之故,有胶、泗之地,怀诸侯以德,深拱揖让,则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻 ‘天与弗取,反受其咎; 时至不行,反受其殃。’ 愿足下孰虑之。”
韩信曰: “汉王遇我甚厚,载我以其车,衣我以其衣,食我以其食。吾闻之,乘人之车者载人之患,衣人之衣者怀人之忧,食人之食者死人之事,吾岂可以乡利倍义乎!” 蒯生曰: “足下自以为善汉王,欲建万世之业,臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时,相与为刎颈之交。后争张黡、陈泽之事,二人相怨。常山王背项王,奉项婴头而窜,逃归于汉王。汉王借兵而东下,*成安君汦水之南,头足异处,卒为天下笑。此二人相与,天下至欢也。然而卒相擒者,何也?患生于多欲,而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王,必不能固于二君之相与也,而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己,亦误矣。大夫种、范蠡存亡越,霸勾践,立功成名而身死亡,野兽已尽而猎狗亨。夫以交友言之,则不如张耳与成安君者也; 以忠信言之,则不过大夫种、范蠡之于勾践也。此二人者,足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危,而功盖天下者不赏。臣请言大王功略: 足下涉西河,虏魏王,擒夏说,引兵下井陉,诛成安君,徇赵,胁燕,定齐,南摧楚人之兵二十万,东*龙且,西乡以报,此所谓功无二于天下,而略不世出者也。今足下戴震主之威,挟不赏之功,归楚,楚人不信; 归汉,汉人震恐。足下欲持是安归乎? 夫势在人臣之位而有震主之威,名高天下,窃为足下危之。” 韩信谢曰: “先生且休矣,吾将念之。”
数日后,蒯通复说曰: “夫听者事之候也,计者事之机也,听过计失而久安者,鲜矣。听不失一二者,不可乱以言; 计不失本末者,不可纷以辞。夫随厮养之役者,失万乘之权; 守儋石之禄者,阙卿相之位。故知者决之断也,疑者事之害也,审毫厘之小计,遗天下之大数,智诚知之,决弗敢行者,百事之祸也。故曰: ‘猛虎之犹豫,不若蜂虿之致螫; 骐骥之跼躅,不如驽马之安步; 孟贲之狐疑,不如庸夫之必至也; 虽有舜、禹之智,吟而不言,不如瘖聋之指麾也。’ 此言贵能行之。夫功者难成而易败,时者难得而易失也。时乎时乎,不再来。愿足下详察之。”
韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王刘邦，又自以为功多，刘邦不会夺回他统治的齐国，于是婉言谢绝了蒯通的建议。蒯通因游说而不受信用，非常害怕，就假装疯狂而做了巫师。
“三分天下”对韩信而言，无十足之把握，一是韩信对齐来说是外人，在本地本就没有自己的势力，而齐地也没有完全平定（韩信参加垓下之战的时候，曹参依然留齐平定未服者）；二是齐王田横逃奔至彭越，如果齐地动乱，田横趁机返回齐地，重整旗鼓，其势不可小觑；三是韩信一直授命于刘邦，手下军队几次被刘邦整编，曹参，灌婴系刘邦亲信，以监韩信之动向；四是韩信身旁无可信、可佐人才，史*载仅李左车一人；五是韩信军为赵地新兵，不确定因素颇多。
另，韩信之性格决定了不可能反汉自立，在汉中时，韩信曾要求刘邦“以天下城邑封功臣”，可见韩信重利，并非念刘邦恩情不忍背叛尔！至于蒯通的“闪亮登场”，或许是文人之杜撰，有无蒯通，韩信都是要攻齐国的，借此扩大功绩，又独占齐地，拥兵自重，割据一方，这与后来韩信之要求刘邦封己为齐王非常相映。
注释：
荥阳：今河南省郑州市惠济区古荥镇。
成皋：今河南省郑州市荥阳市汜水镇虎牢关村西北成皋城。
光武：今河南省郑州市荥阳市广武镇。
小修武：今河南省新乡市获嘉县徐营镇宣阳驿村。
平原：即平原津，古渡口，今山东省德州市平原县与夏津县交界处的马颊河津期桥故址。
历下：今山东省济南市历下区。
高密：今山东省潍坊市高密市田庄镇。
博阳：今山东省泰安市泰山区邱家店镇旧县村。
城阳：今山东省日照市莒县城阳镇。
胶东：今山东省青岛市平度市古岘镇。
潍水：今潍河。
高密城：今城阴城遗址，位于山东省潍坊市高密市井沟镇西北部。
上假密：城邑名，今山东省潍坊市坊子区东南。
赢县：今山东省济南市莱城区养里街道城子县村。
卢县：秦置卢邑，今山东省济南市长清区境。
