作者：时代财经 高秋榕
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自8月9日公告收购两家游戏公司以来，名臣健康已经连续6个交易日登上龙虎榜。游资与机构资金频繁交易，截至20日收盘，名臣健康的股价累计涨幅已经超过60%，股价一度刷新历史纪录，市值超过40亿元。
对于这起老牌日化企业的跨界并购案，从名臣健康近期的股价表现来看，资本市场似乎很“买单”。分析人士认为，低估值的公司收购高估值的企业，短期内低估值的公司股价有望实现大涨，但长期来看，则需要看并购之后的资源整合效果。
目前这起并购案还需8月27日召开*大会进行审议。并购案尚未落地，但近期公司已经由于预付股权转让款、交易标的高溢价、业绩补偿违约风险等问题收到深交所关注函。对此，时代财经致电名臣健康董秘办进行采访，对方以临近公司中报发布的窗口期为由拒绝采访。
超10倍溢价收购游戏公司
时代财经从名臣健康回复深交所关注函的公告中了解到，名臣健康拟购买海南华多和杭州雷焰100%股权，作价分别达到1.32亿元和1.29亿元，由此进军移动网络游戏行业。
不过，截至今年3月31日，两家公司的净资产账面价值分别为1125.21万元和-745.08万元，这意味着，其收购价格分别较账面净资产溢价1078.62%和1827.20%。对此，名臣健康表示，由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等未在报表中直接体现。
具体来看，名臣健康收购的两家游戏公司均成立于2018年，海南华多和杭州雷焰2019年的净利润分别亏损6417万元和2179万元，但在今年一季度，其净利润则分别达到5163万元和2619万元。
游戏公司今年以来扭亏为盈并不罕见，在疫情的影响下，今年游戏市场发展超预期。根据《2020年1-6月中国游戏产业报告》，今年上半年我国游戏市场实际销售收入达1，395亿元，同比增长22.34%；国内游戏用户达6.6亿人，同比增长1.97%。不过，易观游戏分析师廖旭华认为，疫情对游戏行业催化明显，但这个红利不可复制。
我国游戏公司众多，相互之间竞争激烈，两家游戏公司为新兴游戏开发企业，其营收规模、利润水平与行业龙头公司存在较大差距，背后的风险不容忽视。在资产评估报告中，海南华多表示，现阶段其主打网络游戏《乱斗乾坤》版权为受让取得，授权期限至2021年9月15日，授权期限仅剩一年多；而杭州雷焰同样存在资产权属不全面或存在瑕疵的情况。
此外，值得注意的是，两家公司均与名臣健康签订了对赌协议。具体协议显示，海南华多2020年4月-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9100万元；而杭州雷焰2020年4月-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于1.09亿元。如两家游戏公司实际净利润未达到承诺净利润时，需向名臣健康支付现金补偿。
上述两项收购总价为2.61亿元，占名臣健康的净资产比重并不大，但其利润承诺覆盖收购本金的比例达到了76.6%，与原有的盈利规模相比，倘若两家公司实现净利润的承诺，则有望大幅增厚公司的盈利规模。“以小搏大”，名臣健康这起并购案有多大的赢面？
有传媒行业的分析师向时代财经表示，对赌协议近年来在传媒行业的收购案中十分常见，在对赌协议的压力下，被收购的标的往往能完成业绩承诺，短期内公司业绩有望迎来爆发，但长期来看，在业绩承诺期之后的发展则难以保证。
不过，时代财经查询相关公告发现，海南华多、杭州雷焰承诺，在本次股权转让完成后三年内，现有核心人员保持基本稳定不变，并将签署竞业禁止协议。对此，该名分析师表示，对于游戏公司而言，爆款游戏十分重要，只有与其背后的管理和研发人员深度绑定，才能保证公司发展的稳定性和可持续性。
营收利润双降后探索年轻化
对于此次跨界并购，除了开拓新的业绩增长点，名臣健康还计划探索“年轻化”，而这背后，是公司面临着品牌老化、消费者黏性不断降低的瓶颈。
名臣健康主营业务为个人健康护理用品，营收占比超过90%；公司主要采用传统经销模式，该模式的营收占比也超过95%。不过，近年来，随着日化专营店、电商零售、网红带货等新业态的兴起，日化行业的竞争日益加剧，专注于线下的名臣健康业务发展遇阻。
有日化行业的人士对时代财经分析表示，在国内个人护理品类中，P&G和联合利华等外资品牌占据很大的市场份额，许多民族日化企业努力抢占市场份额，但始终不能撼动外资品牌的市场地位。
名臣健康曾凭借“蒂花之秀，青春好朋友”的洗发水广告出圈，但近年来公司大力拓展其他品牌，推出初萃、盈蔻、高新康效、依采、绿效、小琦琪、利口健、金狮、力效等多款概念新品，仍未能重现当年“蒂花之秀”的辉煌。
2019年，名臣健康重点打造定位高端的洗护品牌“盈蔻”，希望借电视、新媒体以及腾讯动漫顶尖IP“狐妖小红娘”联名推广收获年轻一代的消费者。但截至目前，天猫平台上的盈蔻旗舰店粉丝数为1600，销量排名第一的产品月销量仅有1112笔。
而从公司的业绩来看，2017年登陆A股是近三年来公司业绩的高光时刻，随后公司连续两年陷入了营收和净利润双降的局面。公司年报显示，2017-2019年，公司营收分别为6.42亿、5.46亿和5.17亿元，营收增速从7.64%降至-5.27%；归母净利润分别达到0.49亿、0.30亿和0.23亿元，净利增速从2.32%降至22.20%。
在2019年年报中，公司表示，面对激烈的市场竞争，公司将持续不断强化品牌建设、做好品牌升级及年轻化尝试，并计划寻找合适的上下游企业进行合作或开展并购，补充现有销售渠道短板，提升主营业绩。由此看来，游戏公司成为其并购的第一步。
名臣健康在公告中表示，收购完成后将进一步借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，谋求传统日化业务和新增业务的协同发展。
不过，在时代财经的采访中，多位业内人士均不认可盲目跨界收购。一方面，跨界多元化需要对并购的行业有深刻的了解，否则只会加速失败。以“本土第一牙膏品牌”两面针为例，该公司曾跨界房地产、造纸等行业，但由于多元化拖累主业，跨界收购的业务不得不相继剥离。
另一方面，业内人士认为，跨界收购的成功与否还取决于资源的整理，游戏公司的制作、发行平台以及日化公司的营销、销售渠道能否对接，都十分考验上市公司的能力，以名臣健康以往的发展经验来看，未来仍存在诸多挑战。
