富二代男人单膝着地含情脉脉的看着女主，慢慢道出深情告白，面前的女主爱丽丝心不在焉，只关心一只穿着衣服的兔子，看着兔子从草丛穿过，爱丽丝毫不犹豫的追向它，一首凉凉送给无辜男人。
爱丽丝追到一个树洞，脚一滑栽了下去，树洞很深下落的半路还遇见软床做缓冲，最后掉进一个神秘的小房间，房间桌子上有一瓶神奇的药水，喝了会迅速变小，而桌子下面有一块蛋糕，吃了可以迅速变大，掌握规律的爱丽丝在墙角发现一个小门，缩小顺利穿过，里面的世界美妙极了，小动物们可以讲话，这里的一切就像爱丽丝小时候经常做的梦一样。
那只穿着衣服的兔子和双胞胎光头兄弟，一起出来迎接爱丽丝，在光头兄弟带领下，见到预言者毛毛虫，抽着烟斗的毛毛虫告诉爱丽丝，这个国度由善良的白皇后统治，可后来红皇后带着她的恶龙抢走了白皇后的王位，恶龙十分残忍，士兵都不是他的对手，毛毛虫拿出一本预言书，书上记录爱丽丝是拯救这个国度的勇士，打败恶龙砍掉他的头颅，推翻红皇后的统治，可爱丽丝根本不相信自己有这能力，自己都没有战斗经验，她觉的这一切都是在自己梦里，忽然红皇后的大白熊和士兵出现，动物们吓得四处躲藏，爱丽丝以为自己在梦里，大白熊伤不到自己，直接和大白熊来个脸对脸，打脸来的极快，胳膊被大白熊抓出伤痕，还好小老鼠机制，勇敢的拔出大头针，刺出大白熊的眼睛，爱丽丝才逃过一劫。
在慌乱之中。毛毛虫的预言书掉在地上，被红皇后的得力勇士捡到，交到红皇后手中，看到书上的记载很是恐慌，决定追*爱丽丝，逃出来的爱丽丝遇见了帽客，这安全了，帽客是白皇后的使者，见到爱丽丝很高兴，准备一起享用下午茶，不速之客，红皇后的勇士带着士兵追了过来，还好帽客聪明给爱丽丝喝下缩小药水，把她藏在茶壶里，成功躲过一劫，帽客用他灵巧的双手给爱丽丝制作衣服，非常合身，两人决定去找白皇后。
刚走一段就被红皇后的士兵发现，为了保护爱丽丝，帽客用自己帽子护送爱丽丝到河对岸，自己被红皇后的士兵抓走，睡了一觉的爱丽丝决定去救帽客，她骑上狗子来到红皇后这里，勇敢的踏过人脸河，穿过围墙看到红皇后在虐待动物们，刺猬做球，火烈鸟做球杆在打高尔夫，经常受折磨的动物们敢怒不敢言。
红皇后因为身体奇特，就特别喜欢长相奇特的人，为了得到红皇后的赏识，从兔子哪里借来一块变大蛋糕，秒变女巨人，红皇后看着高大的爱丽丝，心生同感，收留爱丽丝还给她做了合身的衣服，红皇后喜欢用猪肚暖脚，问爱丽丝要不要，在城堡里见到了光头兄弟，红皇后喜欢看他们搞笑讲话，帽客也出现了，还答应红皇后要给她做帽子。红皇后被哄得一愣一愣。
接下来爱丽丝开始寻找刺*恶龙的宝剑，发现宝剑是被那只大白熊看守的，小屋里大白熊捂着眼睛痛苦，爱丽丝看着于心不忍，便找到小老鼠拿回眼球，得到眼球的大白熊不再敌对爱丽丝，成功拿到宝剑，还帮她逃出红皇后的城堡，到达白皇后这里，带着些许娇柔的白皇后，帮爱丽丝制作缩小药水，困惑的爱丽丝遇见毛毛虫，告诉她要跟随内心，勇敢面对，红皇后带着军队追了过来，白皇后也集结人马准备战斗，一番内心斗争爱丽丝决定穿上铠甲，提着宝剑出现在战场。
双方军队情绪激昂，恶龙此刻也破壳而出，面对恶龙的爱丽丝很勇敢，出手砍断它的龙须，恶龙当即愤怒，一个摆尾把爱丽丝打在地上，红白两军队也开始拼*，爱丽丝爬上高台，恶龙紧追其后，一番纠缠出其不备，跳到恶龙脖子上，一剑斩下它的脑袋。
红皇后败了跟她的勇士一起驱逐出境，白皇后恢复了她的女王，爱丽丝也告别了女王返回现实世界，此时的现实世界才过了几分钟，成长过的爱丽丝面对富二代，拒绝了他的求婚，潇洒的离开，奔向自己人生方向。
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