IPO境外经销收入占比超90%，走访、穿透核查比例如何核查论证？

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问题6.经销收入及终端销售的真实性

根据招股说明书及申报材料，（1）2019年至2021年，发行人外销金额分别为15,805.67万元、28,212.07万元、66,109.09万元，占当年主营业务收入的比例分别为87.22%、92.09%、95.44%。报告期内客户主要为境外经销商。（2）报告期末，公司在全球范围内拥有近百个经销客户，公司合作的终端销售网点已增长至1,000家以上。（3）PACIFICRIM为发行人第一大客户，各期销售占比为4.98%、17.28%、39.91%。KAYO产品的销售收入占其全年销售收入的50%左右。PacificRim合计提供的门店清单共计425家，保荐机构随机访谈了14家PacificRim的下游门店。

请保荐机构及申报会计师对以上问题及发行人客户对下游客户是否实现真实销售、最终销售发表明确核查意见，逐一说明是否按照《适用指引1号》1-20及1-23的要求对境外经销商业务模式进行充分核查。请详细说明：（1）是否对主要经销商、零售商门店进行实地核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性。

（2）是否对主要经销商、零售商客户的供应商系统进行核验及具体核验情况，相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因。

（3）对经销商、零售商的最终销售及期末库存进行核查时访谈的范围、人数、对象、相关终端客户收入金额及占比，实地查看部分经销商、零售商仓库的具体情况，“终端零售商结存数量及最终销售数量大约为1:3”是否依据充分，能否充分验证发行人报告期内收入真实性。

（4）进一步核查发行人、客户、供应商之间是否存在未披露关联交易或资金、业务往来，进一步核查客户、供应商是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，详细说明核查过程、提供核查依据并发表明确意见。（5）走访发行人客户的下游客户的总体特征及具体情况，包括并不限于主要下游客户名称、基本情况、主要财务数据、发行人客户向其销售金额、比例和产品内容，走访人员情况、走访时间、下游客户接待人员情况和职务、走访所获取的原始材料。（6）发行人主要客户对发行人采购产品的进销存情况，包括并不限于主要客户向发行人的采购金额占客户总采购金额的比例，主要客户向其下游客户的销售金额占客户销售金额的比例，期末库存和占客户期末库存的比例。

【回复】

（一）是否对主要经销商、零售商门店进行实地核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性

报告期内，发行人以经销为主，直销为辅的模式实现产品销售，其中具体情况如下：

单位：万元

（1）境内经销商访谈具体情况如下：

中介机构选取境内大额客户实施实地走访或视频访谈的形式，通过实地或视频查看其经营场所及营业执照，获取受访对象名片，对相关人员进行访谈并详细记录，访谈内容主要包括：客户基本情况、与发行人合作历史及合作情况、确认是否存在关联关系、询问产品进销存情况、退换货政策等。

（2）境外经销商访谈具体情况如下：

中介机构选取境外大额经销商客户实施视频访谈辅以RSM国际成员所成员协助走访的形式，通过实地或视频查看其经营场所，获取受访对象名片，对相关人员进行访谈并详细记录，访谈内容主要包括：客户基本情况、与发行人合作历史及合作情况、确认是否存在关联关系、询问产品进销存情况、退换货政策等。

（3）核查比例及核查结论

报告期内，中介机构对主要经销商通过访谈的核查比例如下：

单位：万元

中介机构对主要经销商访谈的核查结论如下：

①确认合作模式：通过询问双方合作的具体流程、定价方式、结算方式、退换货约定、实际退换货情况、返利政策、合作原因等内容，中介机构确认发行人与主要经销商的合作模式均为“买断式经销”；

②通过访谈确认公司的客户基本情况、与发行人合作历史及合作情况、是否存在关联关系，要求客户展示办公场所、展厅、个人名片或证件、实时定位、公司仓库情况等，确认公司主要经销商均系当地具备一定规模和实力的专业从事运动休闲产品进口的主体，与发行人不存在关联关系，经销商在所在地均具有独立办公场所，不存在异常；

③通过访谈确认公司主要经销商均为当地具备一定规模和实力的专业从事运动休闲产品进口的主体，主要经销商自行决定销售产品的种类及品牌。

（4）相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性

中介机构主要获取了以下经销商的销售明细记录：PACIFICRIMINT’LWESTINC.、SM-MOTORS,LLC、JARAYMONTANARESSPA、MRFTEAMMACIEJMERCHEL、EURLJULIAAUTOMOBILES等5家主要经销商的销售数据，包括经销商产品销售时间、销售数量、销售产品类型、销售金额等内容。上述5家经销商报告期经销收入合计占发行人外销经销收入之比为69.92%、70.35%、73.34%。通过比对上述经销商2020年及2021年度向下游零售商的产品类型、销售数量及单价，经销商销售的主要产品类型与发行人向其销售的产品类型无差异，经销商销售数量与价格比对发行人向经销商销售的数量及价格不存在明显异常，各主要经销商的销售毛利率均在40%-50%左右。

由于公司所有经销商均以买断式方式进行销售，除前述经销商外，其出于保护自身商业机密和客户资源等考虑，不愿提供包含客户名称、产品型号、销售数量、销售单价等信息的销售明细记录，公司也无权对经销商的终端销售、销售单价等加以控制或干预。中介机构通过对主要经销商各期末存货的销售耗时进行分析，侧面验证经销商的终端销售数量，具体详见本题回复之“三/（四）说明发行人向经销商实施买断式销售的模式下，经销商囤货的情形与同行业公司是否一致，是否符合行业惯例，说明经销商期末囤货的销售周期、报告期各期末存货的销售耗时等销售情况”之相关内容。

（二）是否对主要经销商、零售商客户的供应商系统进行核验及具体核验情况，相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因

发行人部分经销商不具备供应商系统，仅通过简单的手工记账进行相关数据登记。发行人与主要经销商、零售商均采取“买断式”销售模式，具备系统的经销商拒绝或表示无法以视频或录像形式提供系统数据记录。

针对无供应商系统或无法获取客户系统数据的经销商、零售商，中介机构主要通过访谈、检查、函证等程序核查其收入真实性。

通过访谈验证经销商采购数据，检查发行人出口报关数据，函证确认双方各年度交易数据，公司主要经销商、零售商客户的采购情况与公司的销售情况基本一致，不存在重大差异。发行人销售量以出口报关为节点统计，而经销商的收货数据以实际收货入库为节点统计，主要差异是由物流以及清关手续引起的收发货时间差所致。

（三）对经销商、零售商的最终销售及期末库存进行核查时访谈的范围、人数、对象、相关终端客户收入金额及占比，实地查看部分经销商、零售商仓库的具体情况，“终端零售商结存数量及最终销售数量大约为1:3”是否依据充分，能否充分验证发行人报告期内收入真实性

1、对经销商、零售商的最终销售及期末库存进行核查时访谈的范围、人数、对象、相关终端客户收入金额及占比

对经销商访谈的具体情况详见本题回复之“五/（一）是否对主要经销商、零售商门店进行实地核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性”报告期内，中介机构合计访谈境外经销商13家，受访经销商合计经销收入占发行人当年度境外经销收入比例为82.70%、86.76%和84.22%。

对零售商访谈的具体情况详见本题回复之“五/（五）走访发行人客户的下游客户的总体特征及具体情况，包括并不限于主要下游客户名称、基本情况、主要财务数据、发行人客户向其销售金额、比例和产品内容，走访人员情况、走访时间、下游客户接待人员情况和职务、走访所获取的原始材料”报告期内，中介机构通过视频及邮件访谈零售商213家，穿透至零售商客户对应的经销商经销收入占发行人境外经销收入比例为81.86%、87.98%和85.36%。

对终端消费者访谈的具体情况如下：

（1）电话回访

通过电话回访，向消费者询问以下信息：A.是否真实购买KAYO品牌产品；B.购买的具体型号；C.购买的具体时间；D.主要用途；E.意见及建议。

①境内消费者

中介机构获取了部分2021年境内线下直销及线上销售的消费者清单，通过电话回访确认消费者真实购买情况，具体数据如下：

电话应答总数与受访用户总数的差异主要是用户不愿接受访问。

（II）海外消费者：

中介机构通过电话回访及社媒回访的形式确认消费者真实购买情况，针对不同国家及地区消费者实行回访，向消费者询问以下信息：A.是否真实购买KAYO品牌产品；B.购买的具体型号；C.购买的具体时间；D.主要用途；购买产品的门店名称。各个国家回访情况如下：

注1：项目组获取了部分美国消费者的联系方式，具体情况已申请信息豁免披露。

由上表可知，境外主要国家经销商出于当地关于个人信息保护的相关法规，拒绝向发行人提供终端消费者的联系方式。由于双方交流习惯差异，海外消费者对于回访配合度较低，因此接通电话总数与确认真实购买用户数的差异较国内情况稍大。

中介机构通过电话及社媒回访合计访谈192名消费者，因无法获知零售商对该类消费者的销售数据，无法计算针对终端消费者的营业收入及占比情况。

2、实地查看部分经销商、零售商仓库的具体情况

（1）经销商仓库查看情况

中介机构在对主要经销商访谈时，在对方允许的情况下通过视频要求其展示其仓库，并在访谈结束后要求其发送仓库库存照片。中介机构针对受访经销商共通过视频查看12家主要经销商的仓库情况，其中，通过RSM国际成员所成员实地查看6家主要经销商的仓库情况。具体核查比例如下：

单位：万元

主要经销商的仓库面积与其营业规模匹配，未拆箱部分在其仓库中摆放整齐，能直观区分产品品牌等信息。拆箱组装完毕产品通常整齐陈列于展厅或销售区域。发行人主要经销商仓库除存放发行人产品外，还存放其经营的其他品牌产品。

（2）零售商仓库查看情况

中介机构在对零售商视频访谈时，在对方允许的情况下通过视频要求其展示产品展区或仓库，并在访谈结束后要求其通过邮件发送KAYO产品陈列照片。大部分零售商会根据不同品牌单独设立展区，通过旗帜或Logo图片等可直观区分该类品牌区域。中介机构查验的零售商展区或仓库具体对象详见“附件一、访谈发行人客户的下游客户的具体情况”。

3、“终端零售商结存数量及最终销售数量大约为1:3”是否依据充分，能否充分验证发行人报告期内收入真实性

“终端零售商结存数量及最终销售数量大约为1:3”该推论是依据2022年初访谈美国14家地方零售商获得的数据得出，根据本次补充核查情况，发行人美国地区地方零售商的销售及库存情况如下表所示：

根据本次补充核查结果知，门店平均结存数量与平均年销售数量之比约为1:2.23，该类门店结存数量与销售数量之比的中位数为1:2.47，与前次“终端零售商结存数量及最终销售数量大约为1:3”的推论不存在重大差异。根据本次补充核查，部分门店的结存数量相较其年销售数量规模较大，主要原因是部分零售商门店面积较大，经营者偏好以较多囤货以确保消费者全面选择产品手册中的所有类型。

综上，终端零售商期末结存数量及最终销售数量之比处于相对合理水平，可充分验证发行人报告期内收入真实性。

（四）进一步核查发行人、客户、供应商之间是否存在未披露关联交易或资金、业务往来，进一步核查客户、供应商是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，详细说明核查过程、提供核查依据并发表明确意见

1、进一步核查发行人、客户、供应商之间是否存在未披露关联交易或资金、业务往来

针对发行人、客户、供应商之间是否存在未披露的关联交易或资金、业务往来，保荐机构执行了如下的核查程序：

（1）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等对公司实控人、主要*、董监高的投资情况、兼职情况进行查询，确认上述人员不存在持有公司客户、供应商股份的情形；获取公司实控人、主要*、董监高提供的关联方情况调查表，确认其与公司客户、供应商间不存在关联关系；

（2）将公司花名册（包括离职员工），与公司客户、供应商实控人、董事、监事或高级管理人员等关键人员进行比对，确认公司或公司离职员工不持有客户、供应商的股份，不存在发行人离职员工在发行人客户、供应商担任高级管理人员的情形；

（3）通过访谈、函证主要境内外客户及供应商，确认主要境内外客户与供应商与公司实控人、主要*、董监高不存在关联关系或资金、业务往来；

（4）取得发行人实际控制人及其直系亲属、主要*、董监高（独立董事除外）的银行账户流水，具体核查过程及情况详见本回复之“问题10.财务内控不规范情形整改的有效性”之“请保荐机构、申报会计师：（3）说明对资金流水核查选择标准的依据、核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形并发表明确意见。”的相关回复内容。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人与客户、供应商之间不存在未披露的关联交易或资金、关联交易或资金、业务往来。

2、进一步核查客户、供应商是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形

针对客户、供应商是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，保荐机构执行了如下的核查程序：

（1）获取发行人供应商名单及采购明细表，查询主要供应商经营范围等相关信息，了解发行人与重要供应商的合作历史情况，分析主要原材料的采购价格与市场公允价格差异，确认供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；

（2）比较分析主要客户的毛利率情况，确认不存在毛利率显著重大异常客户；

（3）访谈发行人报告期内的主要客户及供应商，确认其不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；

（4）取得了发行人银行往来明细账、银行流水，核实大额资金往来，核查发行人与主要供应商是否存在非经营性往来，是否存在重要供应商为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人客户、供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

（五）走访发行人客户的下游客户的总体特征及具体情况，包括并不限于主要下游客户名称、基本情况、主要财务数据、发行人客户向其销售金额、比例和产品内容，走访人员情况、走访时间、下游客户接待人员情况和职务、走访所获取的原始材料

1、走访发行人客户的下游客户的总体特征

发行人客户的下游客户主要为当地市场专业从事动力运动装备销售的零售商。以美国零售商为例，该类零售商的总体特征如下：

（1）经营历史

多数零售商在当地市场已拥有十余年甚至几十年的经营历史，部分零售商以家族传承模式持续经营。

（2）经营产品

多数零售商覆盖较为完整的动力装备产品线，销售产品类型包含上路摩托车、越野摩托车、全地形车、摩托艇、雪地车等。

（3）经营品牌

多数零售商均包含多个国际知名品牌产品销售，常见如本田、雅马哈、川崎、铃木、KTM、北极星、春风等。

（4）经营场地

多数零售商拥有接近上千平方米的销售门店，店内陈设产品种类、数量均具备较大规模。

（5）具体示例

CentralMotorSports位于美国密歇根州芒特普莱森特，开设于1982年，主要经营品牌包括本田、雅马哈、胡斯瓦纳、KAYO等。RideNowPowersportsonRancho位于美国内华达州拉斯维加斯，开设于2020年，主要经营品牌包括本田、雅马哈、川崎、北极星、KAYO等。上述零售商的门面外观及内部陈设示例如下：

（RideNowPowersportsonRancho）（CentralMotorSports）

零售商外观示例

（RideNowPowersportsonRancho）（CentralMotorSports）

零售商KAYO产品展区示例

报告期内，发行人外销收入占比均在85%以上。受全球疫情影响，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要通过视频访谈程序替代实地走访程序。针对发行人客户的下游客户，中介机构进行视频访谈的主要流程如下:

（1）通过经销商客户与下游零售商约定访谈时间；

（2）通过Skype或Zoom等即时通讯软件进行视频访谈，访谈过程全程录制；

（3）询问受访者如下信息：

①受访者个人信息，包括姓名、任职单位、任职职务以及联系方式；

②零售商基本信息，包括：成立时间、业务范围、经营规模、主要经营产品；③销售KAYO产品的起始时间，销售KAYO产品的品类，零售价格水平；④KAYO产品报告期内的采购、销售、库存数量；

⑤主要消费者群体，确认是否销售至最终消费者。

保荐机构、发行人律师、申报会计师访谈发行人客户的下游客户的总体特征如下：

单位：家

针对主要经销商，中介机构访谈客户下游客户的具体比例情况如下：

（1）PACIFICRIMINT’LWESTINC.：根据客户提供的销售明细计算，中介机构本次访谈的零售商合计覆盖该客户2021年经销发行人产品收入的46.52%；

（2）SM-MOTORS,LLC：中介机构本次访谈的零售商确认的2021年销量合计约为6,300辆，约占发行人对该客户2021年销售量的40.21%；

（3）MRFTEAMMACIEJMERCHEL：根据客户提供的销售明细计算，中介机构本次访谈的零售商合计覆盖该客户2021年经销发行人产品收入的33.39%；

（4）EURLJULIAAUTOMOBILES：根据客户提供的销售明细计算，中介机构本次访谈的零售商合计覆盖该客户2021年经销发行人产品收入的33.11%；

（5）JARAYMONTANARESSPA：根据客户提供的销售明细计算，中介机构本次访谈的零售商合计覆盖该客户2021年经销发行人产品收入的45.44%。

报告期内，穿透至经销商下游客户的具体范围及比例情况如下：

单位：万元，家

2、走访发行人客户的下游客户的具体情况

发行人客户向下游客户销售的产品主要为两轮越野摩托车及全地形车。中介机构访谈发行人客户的下游客户的具体情况详见本回复之“附件一、访谈发行人客户的下游客户的具体情况”。

访谈所获取的原始材料主要包括：（1）访谈录像文件；（2）受访人名片；（3）店面及产品照片；（4）地图定位照片；（5）受访人签字确认的访谈记录。

（六）发行人主要客户对发行人采购产品的进销存情况，包括并不限于主要客户向发行人的采购金额占客户总采购金额的比例，主要客户向其下游客户的销售金额占客户销售金额的比例，期末库存和占客户期末库存的比例

发行人主要经销商2021年度经销商客户针对KAYO产品的采购金额、销售金额、库存金额占其总采购金额、总销售金额及总库存金额比例情况如下：