“会说话的汤姆猫”巨亏24亿背后（会说话的汤姆猫旧版本）

本文来自*深探（ID：deep_insights），作者：王舷歌，孔愕。

这是一个励志的故事。

一家专业从事氧系漂白助剂SPC 的研发、生产和销售的“国家高新技术企业”，通过跨境并购、巨资收购努力转型移动互联网。但这个故事的结局似乎并不如预想的那样圆满。

2月3日晚间，金科文化（300459.SZ）披露了其2019年业绩预告。业绩预告显示，公司在2019年报告期预计归属于上市公司*净亏损在23.95亿-24亿元人民币之间，与上年同期的盈利8.4亿元，形成了巨大的反差。

造成公司在本年度形成巨额亏损的原因，是公司将计提巨额的商誉及其他资产减值。

金科文化作为A股市场中，由传统行业切入到互联网行业的成功代表，长期以来被作为经典案例来参考及效仿。而公司通过跨境并购，成功收入旗下的经典IP“会说话的汤姆猫”则风靡全球，截止2018年末其相关APP全球下载量即超过80亿次，是卡通人物方面绝对的大IP。

对于金科文化来说，其上市之后的业务转型之路可以用“相当顺利”来形容。无论是其最初切入互联网行业收购的轻游戏公司杭州哲信，还是在海外扩张中收购“会说话的汤姆猫”IP所有方Outfit7Investments Limited（以下简称“Outfit7”），无论是在交易完成的时间点，还是被收购标的公司后来承诺业绩完成情况，都非常到位，没有给金科文化“埋什么雷”。

而就是这样一家成功实现业务转型布局的公司，最终也难逃商誉大幅减值，业绩爆雷的结局。

85后少年时来运转，“浙江帮”组局游戏

金科文化的前身是“浙江金科过氧化物股份有限公司”，2007年6月成立，位于绍兴上虞工业园区。主业是从事氧系漂白助剂SPC（过碳酸钠）的研发、生产和销售。过碳酸钠主要应用于民用洗涤、纺织印染、医疗卫生、工业洗涤、环境保护、造纸工业等方面。公司与利洁时、德国汉高、宝洁、花王、阿克苏-诺贝尔、伊士曼等等国际日化行业巨头建立了长期的战略合作关系，被列为国家级高新技术企业。

公司的创始人是朱志刚，1965年生，中国国籍，澳门永久居留权。曾在浙江工业大学兼职教授，还是时代金科置业有限公司董事长、浙江时代金科控股有限公司董事长兼总经理、上虞财富置业有限公司董事、金科控股执行董事/总经理、金科双氧水董事、浙江金海岸体育发展有限公司董事、上虞雷迪森万锦大酒店有限公司执行董事、上虞金泰泳池设备有限公司执行董事/经理、上虞时代广场商贸有限公司执行董事/经理、浙江金刚投资有限公司执行董事/经理……掌控的公司产业十分多样。

2015年，当时50岁的朱志刚带领浙江金科登陆深圳证券交易所创业板，并喊出目标——成为“全球最大的过氧化物及功能日化原料的制造商”。

但就在人们以为浙江金科要继续为了“全球最大的过氧化物及功能日化原料的制造商”的宏伟目标而奋斗时，公司表示要收购游戏、文化娱乐标的，实现“跨越式发展”。

一位27岁少年王健成为了浙江金科的重要转折点。

2015年12月底，浙江金科（停牌时市值约50亿元）要作价29亿元收购杭州哲信信息技术有限公司（以下“杭州哲信”）100%股权；同时，募集配套资金21亿元。

这个操作的确很神奇：浙江金科仅有50亿元市值，就要去收购29亿元的标的，还配套21亿元。更神奇的是，这家由王健创立的“杭州哲信”平地起高楼速度之快令人咋舌。

配套资金21亿元的募集对象是金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷。其中艾泽拉斯背后*包括了浙商大佬银泰集团董事长沈国军、蓝山中国资本创始合伙人唐越，明星汪峰、那英。

王健

再看杭州哲信，故事更加吸睛。

王健出生于1988年，2009年于浙江工业大学工程管理学专业本科毕业后的次年，与其父亲王衡鑫共同创立杭州哲信。根据公开资料，杭州哲信刚创建的时候，仅靠做一些小游戏来维持公司的正常运营。其第一款大型手游《诸神Q传》到2013年3月份才正式投入市场，到了2015年初才月流水200万元。2013年末，杭州哲信资产118万，净资产7.8万元，收入77万元，亏损42万元，公司员工13名。

然而转年来到2014，杭州哲信便开启了火箭模式。王健之父将其所持40%股份分别转让15%给了同样生于1988年的方明（王健校友），20%给了包括王健、方明和张正锋在内的持股平台源开鼎盛。

之后，低调的“钱江创投”以1100万元增资获得杭州哲信7.56%股权，公司估值瞬间抬到了1.45亿元。紧接着另一家浙江帮资本系的杭州投资公司“凯泰投资”以1000万元增资款取得5%股权，取得对价为900.00万元，其中，增资部分估值为2亿元，转让部分打9折，这也就是说，公司估值抬到了2亿元。

而到了2015年11月底，上市公司收购时，估值直接升到了29亿元！

收购完成后，2016年，浙江金科原董事会中4名董事辞职，杭州哲信的3名员工直接进入上市公司董事会，3名员工成为上市公司高管。王健成为浙江金科总经理，张正锋（原杭州哲信副总经理）、杨建峰（原杭州哲信副总经理）和朱恬（朱志刚之女）担任公司副总经理。

2016年10月9日，朱志刚辞去董事长职务，仍为公司董事、实控人，董秘兼副总经理魏洪涛接任董事长。到了2019年6月，魏洪涛也宣告辞职，王健被选为新任董事长，一并担任公司法定代表人。至此，刚三十岁出头的王健在名头上完全站稳了。

而浙江金科也从一家传统公司摇身一变为“SPC精细化工游戏”双主业，公司更名为“金科娱乐”。到2017年，“金科娱乐”更名为“金科文化”，同时开始了第二场游戏大冒险——斥资42亿从众安保险董事长欧亚平手中接过一只昂贵的“汤姆猫”——收购Outfit7。

Outfit7是一家成立于2013年的英国游戏开发商，其创造了知名IP“会说话的汤姆猫家族”，明星产品《我的汤姆猫》《汤姆猫跑酷》《我的安吉拉》《我的汉克狗》，从2013年11月推出以来，累计用户下载已达85亿人次，MAU(月活跃)过4亿。

之后的故事便耳熟能详了，金科文化从传统化工企业“蜕变”为移动互联网黑马，《我的汤姆猫2》是2019年全球下载量第七的游戏，“会说话的汤姆猫家族”系列App在全球范围的下载量已超过100亿次，MAU超过3.7亿，属于移动游戏领域的顶级IP之一。

金科文化重大资产*项目获得无条件通过

业绩“反转”导致巨额商誉损失

故事虽动人，业绩却难看。

业绩预告预计，金科文化2019年实现归属于母公司的净利润预计区间为-23.95亿元至-24亿元。预告同时指出其2019年预计出现巨额亏损主要是公司计提商誉减值、应收账款减值、长期股权投资减值以及无形资产减值所导致。

尽管公司在业绩预告中并未公告各单项计提减值金额，但根据公司2019年半年报数据显示，公司截止19年6月底，账面长期股权投资总金额为2.5亿，无形资产账面金额5.6亿，而应收账款虽然金额较大，约为14亿元，但大多数为1期内账龄，因此即使长期股权投资和无形资产全部减值，仍不足以使金额文化从18年的盈利8亿到19年的预亏24亿。

因此，能够推断导致公司今年大幅亏损的真正原罪还是商誉减值。

金科文化2019年半年报

业绩预告显示，公司2019年商誉减值主要是由于其2016年完成收购的休闲游戏公司杭州哲信，在2019年业绩出现大幅下滑导致。在金科文化2019年半年报中，公司商誉总额约为62.6亿元，占总资产超过55%；而仅公司在收购杭州哲信及Outfit7过程中所产生的商誉，就达到了59.7亿元，占商誉账面价值超过95%。其中，收购杭州哲信所产生的商誉金额为23.2亿元。

金科文化对杭州哲信收购的交易是在2016年5月完成的，根据交易方案，金科文化通过发行股份及支付现金的方式收购杭州哲信100%股权，全部股权作价29亿元人民币，其中产生商誉23.2亿元。

而本次交易的对手方，也就是杭州哲信被收购前的两个最大自然人*王健和方明承诺杭州哲信在2016年、2017年以及2018年分别完成净利润1.7亿元、2.3亿元以及3亿元的对赌承诺。

值得注意的是，杭州哲信“幸运”的在以上三年对赌期内，分别完成了各年对赌业绩，而就在完成对赌期后的第一年，也就是2019年，公司业绩即出现大幅下滑，产生巨额商誉减值。

会计师发布的业绩承诺完成情况鉴证报告

金科文化对于杭州哲信业绩大幅变脸的解释是：

一方面由于国内游戏版号审批趋严，杭州哲信开发的单机休闲游戏很难拿到新版号，而之前储备的游戏版号逐渐上线消耗完毕；
另一方面，随着工信部对于国内电信运营商增值业务进行规范，各运营商采取了限制推广规模、暂停计费接入业务，导致公司无法取得计费接入支持；
而从公司战略层面，随着公司完成对Outfit7的收购，公司未来会更加聚焦以“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的IP生态运营发展，而非此IP相关的业务则会逐渐边缘化，杭州哲信的相关移动游戏发行业务也处于战略收缩状态。

对于外部市场环境的变化，导致的业绩下滑尚可以理解是不可抗力因素；而金科文化斥29亿巨资收购的标的公司，在经营仅4年后就在战略转型之下被作为边缘业务，进入收缩状态，不能不说是“豪气”的大手笔。

似乎“战略转型”是金科文化经常挂在嘴边的词，此前收购“杭州哲信”时也正是以现有业务规模有限之类的理由来进行解释的。

如今，公司定下了聚焦IP的发展战略，以“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的IP生态运营发展，而非此IP相关的业务则会逐渐边缘化，无疑更是一步险棋。

毕竟谁也不能保证一个IP的生命周期有多长。