在上一集中，我们看到等级为10的UFO凯米现身，然而即使是冥黑三姐妹也没能控制住它。而UFO凯米的现身，也帮冥黑三姐妹完成了一件大事，那就是另一个黑暗假面骑士驱动器的完成。那么，这个驱动器的变身者，到底会是谁呢？想必也谁不会想到，正是平常不善言辞的精丸前辈。
钉马调查官，原本是派遣来调查炼金学院内部进行间谍调查的调查官，没想到自己才是那个最大的间谍。在它们的策划下，炼金学院全体人员被搅得鸡飞狗跳，后来冥黑三姐妹现身，直接抓住了精丸前辈，并且用禁忌炼金术控制他，让精丸前辈操控驱动器，直接变成了假面骑士恐惧。
假面骑士恐惧变身完成，就给现场造成了无比恐惧的威压，就连一向桀骜不驯的黑钢斯帕纳，即使变成了假面骑士瓦尔巴拉多，和假面其实恐惧也打不过几个回合就败下阵来，并且还被强制解除变身。可见假面骑士恐惧的力量，不在歌查德之下。冥黑三姐妹之所以选择精丸，正是想利用他对凯米的了解，掌握每一张凯米的特性，发挥出最大的效用。
经过假面骑士瓦尔巴拉多的战斗之后，假面骑士歌查德也没能幸免，因为精丸前辈掌握了大量的凯米信息，也知道宝太郎的所有作战方式，宝太郎就好像和另外一个自己战斗一样，不管什么招数都可以被假面骑士恐惧瞬间化解。
假面骑士恐惧一现身，就接连打败黑钢斯帕纳、宝太郎，首次战斗就二连胜。
即使后来UFO凯米出现，给宝太郎带来了一把新式武器断钢歌查极圣剑，暂时打退了冥黑三姐妹，但由于消耗能量巨大，宝太郎并没有坚持到最后，炼金学院凑老师趁机将大家带离战场。
这一战，可以说炼金学院惨败，并且还将精丸前辈折进去了，到底宝太郎他们会采用怎样的策略进行反击呢？让我们拭目以待。
