随着意大利中部与北部的征服，罗马人与意大利南部的希腊城邦发生冲突也就不可避免了。意大利南部很久以来大部是希腊人的殖民地，与罗马的军事殖民不同，这些城邦是希腊人为了安置其本土过剩人口而建立的。
长久以来，这些希腊人的战斗力便是较弱的，为了对付北方异族的威胁，大概从公元前340年起，他们经常从希腊本土雇佣军队前来帮助他们作战。
面对罗马人的威胁，这次他们中的塔兰托城请来了伊庇鲁斯的国王皮洛士。
公元前280年早春，皮洛士率领军队登陆意大利。皮洛士带来了一支强大的军队，大约有重装步兵20,000人，2,000名弓箭手，投石手500，3000名骑兵，其中有部分是希腊骑兵中的翘楚——色萨利骑兵，以及20头战象，这是战象首次出现在意大利战场上。
得益于罗马人的宣传，皮洛士成为了继亚历山大大帝之后最为伟大的希腊统帅。潜台词：希腊世界如此伟大的统帅都不是我们罗马人的对手，可见罗马军团是何等不可战胜~！
但是如果我们仔细考察皮洛士一生的征战史，会发现这位统帅的将略与亚历山大大帝完全无法相提并论，他也许更适合做一位杰出的骑兵统帅。
马其顿王亚历山大大帝是欧洲史上最为传奇的英雄之一，罗马人以后会与他遗留下来的几大帝国交手。他建立的功业可以说是举世无双，30多岁的凯撒拜访亚历山大陵墓的时候忍不住失声痛哭，因为亚历山大30岁已经征服了欧洲人已知的世界，而凯撒当时还一事无成。
铁木真和他的子孙凭借十几万铁骑，先进的攻城术也曾做到这一点，不过他们为了征服，屠*了几千万人。而亚历山大凭借一支五万人的精兵，极少血腥的*戮，却做到同样的事情。因此，西方古往今来的英雄，都对亚历山大的功绩叹为观止。
亚历山大相貌英俊，英姿勃发，对女色很节制，娶了少数几个女人，爱过那么一个还是两个女人。美中不足的是身材不够高大，而且是双性恋。
伊庇鲁斯与马其顿一样，同样位于希腊北部，它位于马其顿的西边，大概相对于今日的阿尔巴尼亚地区，是一个和马其顿类似的局部希腊化的民族。皮洛士是伊庇鲁斯的王族，相貌英俊、武艺精湛、胸襟磊落，颇有豪侠之风，在亚历山大死后希腊化世界最大的一次决战——公元前301年的伊普苏斯战役中，他率领骑兵勇冠三军。随后多年，他一直在希腊世界征战，也曾取得一些较大的战果，但是保有战果的时间往往不长，总体来说战果甚微。在接到意大利南部希腊人的求援信息后，皮洛士向当时与他友善的马其顿王借了9000马其顿士兵，登陆意大利，意欲在意大利开创一个良好的局面。
前280年夏初，罗马人与皮洛士进行了第一次战役。从原始史料来看，本次战役存在少许疑问，但是幸运的是，我们还是能够大致还原本次战役的。
与卡米路斯改革之初的罗马军团略有不同，随着同盟者的增多，大概自公元前338年开始，每个罗马军团通常和一个联盟者的军团组成一个联合军团，联盟者军团的编制和罗马军团类似，所不同的是他们拥有600名骑兵，因此一个联合军团就有了900名骑兵。如有必要，罗马人会让每个战术单位增加三分之一的人数组成加强军团，这样，每个联合军团的人数往往在10,000到12,000之间。
与皮洛士对阵的是四个罗马联合军团，大概有步兵40,000人，骑兵3600人。皮洛士的重步兵不少是马其顿式的，关于马其顿人的战术，我们后文中还会详细提到。马其顿重步兵往往使用长度接近五米的长矛，右臂携带一个轻型防盾，其方阵的纵深依战况而变化，一般情况下，纵深八列或者十六列。与希腊重步兵相比，马其顿士兵防护略差，但训练有素的马其顿方阵机动性更强，因其使用的长矛超长，无论是进攻或者防御，其伸出的枪林都令对手望而生畏。
决战前夜，罗马人与皮洛士军隔着一条较浅的河流对峙。为了防止皮洛士与意大利敌视罗马的部族会合，罗马人决定先发制人。
次日，罗马骑兵首先纵马飞驰过河，以掩护步兵渡河。皮洛士闻讯，一面下令步兵迅速列阵准备迎敌，一面率领骑兵迎战。为了掩护彼此的步兵列阵展开队形，大战首先在骑兵之间展开。
罗马人可能很早以来就研究过马其顿式的战术，深知对方统帅习惯在右翼亲自率领骑兵冲锋。格拉尼卡斯河战役中，略带鲁莽的亚历山大大帝就险些在骑兵交战中阵亡。因此，罗马骑兵在骑兵战中可能针对性的采用了斩首战术。交战未久，皮洛士的战马惨遭击毙，虽然他被部下救走，但是他的骑兵部队却因为他的落马引起了不小的混乱。
皮洛士的骑兵虽然在质量上更胜一筹，但是在数量上并无优势，再加上皮洛士落马引起的混乱，两军骑兵战了个平手。
两军步兵很快列阵完毕，轻步兵进行短暂的交火后，他们退至阵型的后方。重步兵彼此接近并短兵相接。皮洛士将他的盔甲和披风交予骑兵将领Megacles，自己则去指挥步兵。
皮洛士的步兵方阵长矛如林，犹如一座移动的堡垒，令罗马士兵难以靠近，但是方阵进退并不灵活。罗马人采用中队战术，虽然他们经常难以接近对手，但是他们机动灵活，富有弹性，进退自如，因此面对枪阵并不吃亏。
论远程火力，皮洛士的弓箭手和投石手拥有更远的射程，但是面对罗马士兵的大盾与盔甲，则显得穿透力不足；而罗马人的标枪虽然射程较短，但是却在近距离内拥有强大的穿透力，让皮洛士军中防御力略差的马其顿重步兵十分畏惧。
正当两军步兵反复拉锯鏖战之时，罗马军队突然欢声雷动，穿上皮洛士衣甲的Megacles被罗马骑兵斩*，罗马人剥下Megacles身上皮洛士的盔甲，昭示全军，以示敌方统帅皮洛士已被斩*，罗马士兵看到取胜希望大大增加，因此士气高涨，更为奋勇。
反观皮洛士军，则因为统帅的“阵亡”而感到取胜希望渺茫，顿时士气沮丧，人心涣散。皮洛士马上脱下头盔，飞身上马，在步兵阵线间反复飞驰，大声吼叫，让士兵们看到他们的统帅，以此恢复军心，稳住阵脚。
正当两军拉锯之时，皮洛士让他的战象从侧翼出击，此前皮洛士一直将他的战象放在后面作为后备。以我之见，皮洛士是在等待时机，等待罗马的轻步兵耗尽他们的远程武器。因为从战史来看，对付战象的利器，最好的莫过于标枪。从理论上讲，古罗马著名兵法家韦格蒂乌斯在其经典著作《兵法简述》中也有过类似的结论。
少量骁勇的轻步兵依靠他们精准有力的标枪投射，足以对战象造成不小的创伤或者*死战象。战象被*死是损失，如果被刺伤则会因发狂而造成自己军队的混乱。
作为一种陌生而且身躯巨大的物种、吼声惊异、外形古怪的战象让罗马骑兵的战马大为惊骇，纷纷奔逃，皮洛士得以两翼取胜，随后，他的骑兵与战象席卷罗马步兵的两翼和后方，正面的枪林也迅速上前逼近！
罗马人只觉得满眼都是恐怖的战象，奔驰的骑兵，以及势不可挡的枪林，纷纷胆颤心惊，阵线于是崩溃。
整个战役，罗马阵亡7000人，被俘2000人，总共减员高达15,000人。如果不是第四军团的第一长矛手刺伤了一头大象，给皮洛士军制造了不小的混乱，那么罗马的损失将更为惨重。
面对骁勇的罗马人，皮洛士损失也不小，总损失不清楚，不过仅阵亡的士兵，就高达4000人，其中还包括几个善战的军官。然而战果也是很显著的，南意大利未被罗马荡平的几个非希腊部族加入了他的阵营，南意大利大多数希腊城市也归附了他。
虽然皮洛士取得了胜利，但是经历此战也让他看到了罗马的强大，皮洛士的精兵是难以补充的，可是罗马因其拥有大量自耕农的缘故，有着广泛的兵源。皮洛士试图见好就好，缔结一个有利的和约，慑于皮洛士的威势，罗马人也曾有所动摇，但是最终他们决定与皮洛士血战到底。
