加勒比海盗黑珍珠号的诅咒。这是一枚会诅咒使用者的金币。它在白天与正常人无异，一旦在月光下暴露，就会变成尸骨的形态，让人感受不到任何东西，这让它们备受折磨。因此，他们必须找到解除诅咒的方法，而唯一的方法就是归还金币。如今，他们已经找到了其中的180枚，只剩下最后一枚。这枚金币现在正被一名富家小姐佩戴。今天是哈林顿上校加冕的日子。父亲希望女儿能穿上束身衣去参加典礼，但伊丽莎白却喜欢上了自己的小铁匠。
与此同时，一个神秘的男子穿着破烂的水手服出现在了现场，他就是大名鼎鼎的杰克斯派洛船长。然而，他却被船员背叛了，成为了光杆司令。伊丽莎白因为衣服被绷得太紧而不慎掉入河中。当硬币接触到水时，它发出了信号波纹。杰克见状，立即跳入水中救起了伊丽莎白，并扯下了她的束身衣。在这个过程中，他也发现了伊丽莎白脖子上的金币。
此时，哈林顿上校赶到了现场，并假装与杰克握手，发现了他手上的海盗标志，于是他决定将他关进大牢。然而，杰克不会轻易束手就擒。他趁士兵不注意，绑架了伊丽莎白，并成功地利用地形逃脱了。杰克来到了铁匠铺，但却被威尔发现了。两人开始了一场剑术比赛，但在酒鬼的帮助下，威尔成功地将杰克关进了大牢。
夜深人静时，黑珍珠号悄然驶入港口，准备找回最后一枚金币。两个海盗发现了地毯下的异常，并抓住了藏在柜子里的伊丽莎白。伊丽莎白拿出硬币威胁海盗，并告诉他们她的名字。八年前，她曾遇到过海盗，并从威尔那里拿走了硬币，帮助他隐瞒身份。这让海盗误以为她就是八年前逃走的小孩。而海盗正在寻找当年的那个小孩，因为只有用他的血才能解除诅咒。
另一边，威尔找到了杰克，因为只有海盗才知道海盗的去向。杰克得知了他的名字后，便答应了他的请求。
他来到港口，打算偷走一艘船。杰克使用了暗度陈仓的策略，成功地偷走了一艘船并逃离了现场。随后，两人来到了杰克的藏身之处，并找到了他们的老朋友，告诉他威尔就是巴布萨要找的人。他们希望他能帮助他们重新夺回黑珍珠号。他们需要他召集一船水手，于是他们一拍即合。然而，这些水手大多有问题。其中包括一个身高一米八的小矮人、一个带着会说话鹦鹉的哑巴，以及杰克的风流债。
就这样，杰克拿着指不着北的指南针，带着老弱病残队来到了死亡岛。而此时，伊丽莎白正被巴布萨好吃好喝地招待着，她正在津津有味地享用着鸡腿。一旁的巴布萨羡慕不已，因为受到诅咒，任何美食都变得索然无味。
随后，巴布萨告诉伊丽莎白，他打算将她作为祭品。
伊丽莎白感到不妙，拿出事先准备好的刀子插入巴布萨身体内，转身就往甲板上跑。眼前的一幕把她吓坏了。在月光的照耀下，巴布萨现出原形。
他们把伊丽莎白带到一处铺满金银财宝的地方，搬出让他们饱受折磨的金币。巴布萨将伊丽莎白的手掌割破，沾满鲜血的金币缓缓落入箱中。巴布萨感受着自己从活死人成为正常人的感觉。等了许久，大家都没什么变化，然后巴布萨掏出枪对着船员来了一下，船员并没有死，诅咒也没有解除。巴布萨望着刀剑的血，明白自己被耍了。一巴掌将伊丽莎白扇倒在地。这一幕被暗中的威尔看见，这时才知道自己的身世，也明白杰克是在利用他。
威尔将昏倒的伊丽莎白以及金币带走。追出来的海盗碰见刚醒的杰克，正要了结这个祸害时。
为了拿回金币，巴布萨带领船员朝拦截号追去。为了逃命，拦截者扔掉船上所有东西减重，就算这样，拦截者也不可能逃出魔爪，只能放手一搏，抛下船锚，在炮膛中塞入一切具有*伤性的物体。大战一触即发。
眼看打不过幽灵船，威尔打算带着硬币前去谈判，不料被猴子捷足先登，自己也深陷其中。两名船员此时在拦截者上点燃火药，随着爆炸声，拦截者也彻底沉入海底。但是命硬的威尔此时出现在船上，声称自己就是威廉特纳的独子，并以生命作为筹码，要求放了船员。狡猾的巴布萨转头就将，伊丽莎白和杰克扔在荒无人烟的小岛。这是杰克第二次来到小岛。根据上次的经验，杰克找到了酒贩子藏在这里的酒，打算在这里坐吃等死。伊丽莎白不满杰克的做法，假装顺从他。第二天，她就烧掉了杰克所有的酒，燃烧的浓烟，招来了前来寻找伊丽莎白的舰队。但是父亲害怕女儿在受到伤害，拒绝去救威尔。伊丽莎白随后便说如果去救威尔，自己便答应哈林顿的本事，然后又听说黑珍珠号战损严重，正是讲海盗一网打尽的时候，哈林顿在美人和功名的引诱下，便答应此事。
正是拿巴布萨要首任威尔来解除诅咒时，前来谈判的杰克打断了他们，并告诉巴布萨皇家海军正准备包围洞口，要是现在解除诅咒就打不过了。海盗们借助不死之身，从海底潜入，顺着锚绳爬上船，在夜色的掩盖下解决掉船员。大战一触即发。
趁着海盗全部都在舰队那边，杰克拔出一旁海盗的剑，打算*死巴布萨夺回自己的船。身为不死之身的巴布萨，当然胜券在握。反手把刀子插入杰克体内，杰克后退到月光下，也变成了骷髅。原来在与巴布萨谈判的时候，就藏了一枚金币。威尔见时机差不多了，配合赶来的伊丽莎白解决了剩下的船员。然后割开手掌，献祭掉最后的金币。只听一声枪响，杰克射出了留在手枪里的最后一颗子弹。巴布萨胸前的伤口立刻汩汩流血。杰克终于亲手解决了背叛自己的大副，十年的诅咒终于被打破，这一刻他感受到了真正的死亡。船上的海盗在诅咒解除时纷纷放下武器，但杰克知道自己还欠哈林顿一个绞刑架。这时，大家都注视着杰克，没有人注意到一只鹦鹉飞过来。即将被处死的杰克被威尔抛出的利刃救下，场面一度混乱。他们被围困，伊丽莎白出现解围，并请求父亲网开一面，因为她是他的救命恩人。杰克在众人的注视下逃离了这里，黑珍珠号缓缓驶来。杰克将开启他海盗之旅的新篇章，继续前行。
