孙权以周瑜、程普为左右督军率军三万，与刘备并力，在赤壁大破曹军，追到江陵。刘备迅速夺取荆南四郡，先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，四大太守皆降。庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。
又与周瑜围攻曹仁于江陵。此时庐江雷绪率部曲数万口投奔刘备，大大增加了刘备的实力。 建安十四年（公元209年），刘琦卒，群下推举刘备为荆州牧。
孙权稍畏刘备之势，将其妹嫁给刘备。 建安十五年，态度强硬的周瑜病逝于巴丘，孙权欲使刘备为自己挡住曹军，于是在鲁肃的建议下借南郡给刘备。
这样，刘备就占领了大部分荆州。
刘备（161年－223年6月10日），即汉昭烈帝（221年—223年在位），字玄德，东汉末年幽州涿郡涿县（今河北省涿州市）人，西汉中山靖王刘胜的后代，三国时期蜀汉开国皇帝、政治家，史家又称他为先主。
刘备少年时拜卢植为师；早年颠沛流离，备尝艰辛，投靠过多个诸侯，曾参与镇压黄巾起义。先后率军救援北海相孔融、徐州牧陶谦等。陶谦病亡后，将徐州让与刘备。赤壁之战时，刘备与孙权联盟击败曹操，趁势夺取荆州。
