一名犯人爬上监狱的屋顶，你以为他要跳下去逃跑吗？不料下一秒，此人沿着屋檐爬向通风口，随后拆掉保护罩钻了进去。原来随着监狱里暴动的不断升级，很快蔓延到了B区医务室。同时迈克也发现唐医生被一群囚犯包围。迈克深知她是整个计划的关键，于是冒险来到屋顶，想要利用通风管道爬进医务室。
监狱外很快集结了大批警力，典狱长见时机成熟，开始喊话谈判。殊不知犯人也不是吓大的，反向威胁表示他们绑架了一名狱警。很快消息被证实，正是那名被泰迪带进监狱的菜鸟狱警。不等典狱长反应，一条更为炸裂的消息传来，犯人声称同时被绑架的还有一名女医生。
典狱长一听女医生？真是怕什么来什么，瞬间不淡定了。此刻他坚信绝对不能惹怒犯人，只能等待长官前来主持大局。与此同时，一名叫做特克的犯人将林肯引入地下室。随后两人来到设备机房，特克随即隐入蒸汽中伺机而动。
此时的林肯看着消失的特克，似乎也察觉到一丝异样，奈何思弟心切并没有多想。让他万万没想到的是，特克突然从背后发难，随即利用皮筋牢牢勒住林肯的脖子。此刻林肯才恍然大悟，特克引他来的真正目的，而是神不知鬼不觉地做掉他。
林肯到底还是老江湖，利用身后的铁柜撞翻特克，挣脱了束缚。迈克这边还在错综复杂的管道飞速爬行，殊不知医务室外一名犯人点燃杂志，企图利用浓烟将唐医生逼出。此时的唐医生可谓是前有豺狼后有虎豹。在这千钧一发之际，迈克终于及时赶到，在烟雾的掩饰下将唐医生拉上通风管道。
唐医生正疑惑一个犯人怎么可能出现在通风管道，迈克随即找个合理的理由搪塞过去。他是受长官命令来管道清理垃圾，刚好碰见就顺手帮了一把。危难时刻唐医生来不及思索，此刻也半信半疑。
另一边，林肯虽然暂时摆脱特克的控制，但是这哥们一定是收受了不菲的贿赂，此刻正蹲在暗处等待鱼儿上钩。此时的林肯也是头铁，拖着重伤的身躯还是撞在枪口上，两人扭打在一起。林肯蛇皮走位骗过一击，特克重心不稳从十米高台跌落，林肯继续追问其这样做的原由，可是他已经不能和鬼魂对话了。此时苏克雷那边传来捷报，定位孔已经全部打穿，接下来只需砸开通道，迈克计划的第一步就算完成。
随着苏克雷不断地敲击，厚达十米的水泥墙真的被砸开一个大洞。此时的苏克雷咧着大嘴，一定是在幻想着和女友的幸福生活，我看甚至就连孩子的名字都想好了。与此同时，州长过于担心女儿的安危，亲自前来督战。当听到女儿被绑架的消息，立刻决定准备使用武力手段解救女儿。
随即警力被安排在了屋顶重要位置，就在唐医生被迈克护送到安全位置的同时，屋顶的狙击小组已经就位。此时的唐医生发现，迈克已经被狙击手锁定，她开始担心这位救命恩人。不料这时，刚刚围攻的那群犯人闻着味追了过来。迈克心生一计，立即令唐医生走出安全出口。
随即迈克顺势低头，子弹刚好被冲出来的犯人消化，伴随着一阵射击，迈克趴在地上悄然爬回牢房。林肯过于担心弟弟的安危，拖着重伤回到牢房，疯狂地搜寻着迈克的下落。最终两兄弟终于相见，彼此相拥，觉得仿佛已经等了很久。
监狱外，州长在看到女儿安然无恙后，随即下令攻进牢房收拾残局。混乱中，泰迪心有不甘绝对不能放走菜鸟狱警，否则他的小算盘还怎么进行，于是趁乱刺死了逃跑的菜鸟。唐医生稍作包扎后惊魂未定，于是找来同事询问情况，不料同事的答案让她出乎意料，回想起迈克的答案，更加激起她对迈克这人的兴趣。
