狱警时不时的点名，让麦克的越狱计划进度极慢，并且接下来他要挖的是一堵墙。这不仅需要足够的时间还需要额外人手协助，但能够防止点名的唯一办法就是全员禁闭。
于是大聪明苏克雷想到一招："你能靠近空调机房吗？""可能吧"；"要想全员禁闭，首先要激怒这里的囚犯"。办法就是让麦克偷偷摧毁上面的电表，让牢房的空调全部断电。犯人很快受不了室内的剧热。一个个情绪变得异常暴躁，刺头Tbag此时带头站了出来："Tbag，别像个小孩一样"，"根本没那么热"，"没那么热？""这哥们早上起床还是白色的"，预警一杯水彻底点燃了周围的气氛。
犯人一个个跃跃欲试，狱警无奈下令所有人关一天禁闭。但殊不知这正中麦克下怀，给了他充分干活时间。
这次他需要苏克雷的帮忙，麦克摘下床单让他遮住牢门隐蔽行动。此时下面的犯人仗着人多异常激动，对着狱警指手画脚，儿人控制不住只好退后关上牢门。此时警长贝利赶来，不料兴奋的Tbag对着他就是一阵口嗨。警长当然也不甘示弱，"哦对了，特迪"，"我之前看过你的病例"，"某人的爸爸强奸了他的白痴妹妹"。"然后在九个月后""小特迪破壳而出了"，"我要*了你"。这番话将里面的人彻底点燃，对着牢门使劲摇晃，很快上面的螺丝松动，犯人发疯似的冲了出去，Tbag掌控开关，打开了牢房所有铁门，并且不知哪位狱警疏忽，把一连串钥匙刚好掉在Tbag脚下。众人如获珍宝，此时麦克在下面制作了一个简易投影仪，将画好的图案投在墙上，然后递给苏克雷一个捣蛋机，让他对准墙上的图案开始挖掘。但他们不知道的是，上面搭好的幕布在混乱中早被掀开，随时会有暴露的风险。
一名黑人突然闯进医务室，掐住医生萨拉的脖子，还好他趁机挣脱跑进屋内，迅速将门反锁。但可恶的是，刚刚还在为其医治的犯人。得知动乱消息后，变态般的疯狂拍打外面的玻璃，目标都是里面的萨拉。此时外部支援部队终于赶到。
州长也很快得知暴乱消息，给狱长打来电话，他很是担心自己的女儿萨拉，里面的犯人正疯狂拷打平日管教他们的狱警，烧*抢夺无所不能。Tbag在教训一名狱警时，刚好误入了麦克的牢房，脚踹开狱警后洞口赫然出现在眼前："有人要越狱"。还好约翰及时赶到止住了他的嘴。Tbag被判的是无期，看到眼前的洞口，他恨不得马上加入麦克的越狱队伍。一旁新来的狱警被打的瘫软在地。由于他也看到了洞口，Tbag提议立即做掉他，可麦克却说这里绝不能*人。他让苏克雷继续下去干活。自己则发现了被困在医务室的萨拉，外面的犯人扔进点燃的书本制造烟雾，他上前熄灭，不料被一把抓住，"我不会把你弄的很疼"，"只要你能配合"，"但你要是敢抵抗"。门窗快被击碎，四周烟雾也越来越浓。
麦克及时出现救下了他。两人在上面的天花板上慢慢前进。但这种隐秘通道连她都不知道，他很疑惑麦克是怎么发现的。麦克把他从上面接了下来，这样本就熟悉的两人关系更近了一步。还没开始暖味黑哥却从一旁追了过来。他迫不及待的扑向萨拉，麦克上前阻止和他打成一团，听到动静的小弟也过来凑热闹。
萨拉见状使劲踩断了他的脚踝，麦克趁机把黑哥摆倒在地，两人赶紧逃跑躲过一劫。此时外面的救援部队已经赶到，狙击手也准备就绪，就在麦克终于带他脱离危险时，一个红点突然出现在他上身。萨拉赶紧站在他身前堵住视线。此时黑哥也突然追来，麦克立即推走萨拉，自己则赶紧扑倒在地，士兵队内一阵扫射，好在麦克反应迅速安全逃离。苏克雷和约翰也顺利挖通了下面那堵墙，他们也终于相信，麦克就是那个能带自己出去的人。外面州长见自己心爱女儿出现，终于放心，下令开始收拾残局，武装人员涌入牢房，里面瞬间乱成一团。但眼下要急怎么处理这个狱警。Tbag坚持要做掉他，麦克却说"结束了，我们不再需要这个人了"，"你不能*了他"，"你这么笨"，"你要是让他走出这个门"，"那跟你没关系"，"他毕竟看到了"，"出去"，"堵住你的嘴然后向左转"，"山去"。"如果我们出什么问题"，"我们知道在哪找到你"，"忘掉他，就忘掉他，行吗？"。Tbag眼下最关心怎么守住越狱秘密？他这种人向来心狠手辣，于是找准时机出去几刀，捅死了那个狱警。这一幕也恰好被路过的库珀看到。暴乱很快平息，越狱队伍的5名成员也基本确定。哥哥林肯，苏克雷，以及尚未得到认可的Tbag。目前管道已经打通，儿人可以从麦克牢房-一进入。可问题是哥哥林肯被单独关押，所以要单独为他开辟一个通道。于是他看向了一旁的储物间。原来这个地方的下面，和之前挖的通道是车通的。林肯只要从这里下去，双方就能在下面江合。约翰提议只要在里面制造一场火灾，狱警就会派犯人过来清理。这样他们就有了干活时间。说干就干，众人拿好装备开始行动。刚打开储物间的门，却迎面撞在了狱警的枪口上。原来约翰消息过时了，这里早被改成了狱警的休息室。此路不通只能另寻他法。麦克把目光伸向了DB库泊。虽然现在的储物间是禁区，库珀却一直在里面干活。他入狱30年来没有任何犯错纪录，狱警信得过他，就让他在里面洗衣服千些杂活。麦克问他能不能帮自己制造一场火灾，库珀却直接拒绝了，人家不想捣乱只想安心服完刑，事情再次陷入死局。库珀心爱的猫咪走丢了，为此库珀很是担心。麦克得知此事，深夜爬上管道，刚好碰见了那只走丢的猫咪。于是将它归还给库珀，他对麦克很是感激。麦克再次请求他帮忙。可库珀不想犯错，又一次拒绝了。这天警长贝利找到库珀，上次死去的狱警正是他的多年兄弟，并且尸体就躺在库珀牢门前。贝利想揪出*人凶手过来盘问。库珀很清楚，在监狱里得罪别人是什么下场，于是他选择闭口不谈，隔天库珀回到牢房，见众人围在自己牢门前很是疑惑，进来一看是自己心爱宠物死在了床上，库珀极度伤心，很明显凶手就是警长贝利。随后他来到储物间，翻出贝利的烟点上一支，他要栽赃到这个混蛋头上，很快滚滚浓烟就吸引了众人注意。只见库珀不紧不慢地从里面走出，"多谢了"，"我这么做不是为你"。
警员来到现场调查，发现火源就是一根烟头，"有人在监狱抽这个吗？""幸运牌的"，"贝利克"。原来由于心爱猫味的死，库珀故意翻出他的烟，将此事栽赃到了警长贝利头上。此时tbag小跟班过来举报，说是知道了上次暴乱时，捅死狱警的人，贝利正在追查此事一听来劲了，愤怒的他立马来到牢房。果然在那名犯人床下，发现了死去狱警女儿的照片，人证物证俱全，怎么都说不清了"你陷害我！"你*狱警已经够坏了"，"别想着让别人替你背黑锅"。Tbag就是这么心狠手辣，上一秒还在一起玩要的好兄弟，下一秒就给人卖了。这件事也在被逼无奈，举报的小跟班心里留下了烙印。在经历一番心理身体双重折磨后，终于受不了的他趁洗澡时向麦克求助。可麦克自己一摊子事就够费心了。哪有闲工夫帮他，可让他万万没想到，Tbag非人的折磨已经让他彻底崩溃。第二天就在牢房当着众人面上吊自尽。看到这一幕的麦克是万分自责，暗自发誓以后再也不会袖手旁观。由于储物间的大火，约翰也终于拿到了通行证。警长贝利让几人在里面清理打扫。Tbag则因为摆平了贝利追查凶手的事，儿人安排轮流放哨，剩下的人则抢起铁锤使劲挖通道，为了掩人耳目，挖出的石子则趁放风时间悄悄带出去。这些恰好被药神本杰明发现了。虽然不知道几人在干什么，但内心既好奇又疑惑，这是一辆客车驶来"！监狱里又来新人了，其中一个萌新是个惯偷。刚来这里也想结识一些朋友入伙，可瘦小白嫩的他到哪都不受待见。被别人欺负处处碰壁，饥渴的Tbagk又一次出手了。还是老套路，只要你揪着我的口袋，保证在这没人敢欺负你。
看着他不安分的手，萌新便坚决表态："你在搞什么飞机？""别别别误解我，我只是想和你做朋友"。新来的他还不清楚Tbag变态般的来历，一番话属实把他逗笑了。随后又开始了无休止的折磨。
麦克见他老毛病又犯，对他做出警告。可这根本威慨不到他。上次小跟班的死让他意识到，必须给他点颜色看看了。这天麦克把他叫到储物间，趁不注意一铁锹砸向他的膝盖。现在这里我说了算，以后你要再敢动那孩子一下，我保证你生不如死。
被教育后的Tbag果然听话，看到萌新便从一旁绕了过去。这天黑老大约翰突然被贝利叫住，说你以后不再是工厂的老大了。原来约翰外边有家公司，每月都会给贝利打点。可这月的钱迟迟不到账户查才知道是他公司*了。这越狱计划刚有进展又是当面一棒。以前他的小弟现在反倒成了工厂主人。原来这一切还是外边人在操纵。他们着急问约翰要证人下落，因为这关系到众多人的生死，看着新的队伍进入储物间，众人的心提到了嗓子眼。他们进去一旦发现土坑，计划就彻底暴露。不过好在上面幕布的遮掩，几人工作了一天并无发现异常。但这事拖的时间越久暴露风险就越大，必须马上想办法解决。
于是带麦克与外面的人会面商量，麦克开出20万的条件，才肯交出证人位置。这时约翰却拿出了他哥前女友的照片作威胁。麦克无奈只好交出证人位置。众人得知位置立马驱车赶往。刚下车准备动手，阵强光袭来。警员早在这埋伏许久，将儿人一一逮捕。原来麦克早在之前就给外面女友打电话，让他提前报警。这一直是两人演的一出双簧。目的达成后，约翰又顺利拿回了工厂掌控权。越狱计划再次重新启动。可就在儿人奋力挖通道时，发掘异常的本杰明却进来，也要求加入队伍。随后上前几步，轻踩下面的木板暗示麦克。众人害怕他告密，无奈只能让其加入。就这样越狱队伍又多了一人。这天儿人正在里面奋力挖通道。狱警突然进来要找麦克，"斯科菲尔德"，"跟我走"，"夫妻探访时间"，来人正是麦克妻子。
其实他是个偷渡到这里的脱衣舞娘，麦克为帮他拿到美国的绿卡。
