第106师在“城堡”行动中遭受重创后，随南方集团军群穿越乌克兰大地不断败退。其间虽然也得到一些补充，但伤亡太可怕了。
自1943年3月至1944年1月20日，不到一年时间内，第106师的战斗损失多达15005人，等于丧失了全师原有人员。其中阵亡2617人、负伤10858人、失踪1530人°。1月22日，第106师减少到6000余人，留下的重武器只有31门榴弹炮和7门反坦克炮(步兵炮和迫击炮无统计资料)。
德第106步兵师战力变化：第106师的情况比较严重，但德军多数部队情况也好不到哪里去。1943年秋，东线各*师在前线的实际兵员（不含休假休养人员），平均只有8500人(含5000名作战人员)。
曼施坦因手下很多步兵师只有不到2000名前线步兵。和莫德尔（以及稍后得到提拔的舍尔纳）不同，曼施坦因似乎不喜欢采取强硬措施从勤务部队和机关里搜罗冗员，把他们硬塞到步兵连里。
曼施坦因和他的俄国对手一样，主要是靠坦克和大炮在打仗。但俄国人可以毫不在意地把没有任何训练的老头儿、小孩弄来当步兵，曼施坦因却没有这种魄力。他对手下的步兵连继续保持宁缺毋滥的苟且态度，眼看战斗队形越来越稀疏却没什么积极的解决办法。曼施坦因手下的部将也大都如此。
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