官渡之战时，刘备在小沛被曹操打败，关羽被曹操俘获，曹操非常欣赏关羽的为人，让张辽以私人感情询问关羽，有没有在曹操这里久留的心意。关羽对张辽叹息道：“我知道曹公对我的厚爱，但我受刘备将军的厚恩，发誓共死，不可背弃。为曹公立下战功后，我就会离去。”
张辽担心，自己如果如实汇报，曹操可能会*掉关羽。张辽叹息良久，意识到曹操是君，自己是臣，不能因为自己和关羽的兄弟情谊就隐瞒不报。张辽向曹操如实汇报了关羽的心意。曹操因此称赞关羽：“事君不忘其本，天下义士也。”
曹操又让张辽推测一下关羽何时会离开。张辽深知关羽是知恩图报之人，于是，为关羽担保说：云长受曹公厚恩，必然会立功报效曹公，然会在离去。”
曹操知道关羽早晚会走，反而重加赏赐，想要留住关羽。后来，关羽在白马之战中斩*了颜良，关羽于是把曹操给自己的赏赐全部封存好，留在自己房内，留下书信，离开曹营，回到刘备身边。曹操身边的将军想要追*关羽，曹操认为大家各为其主，阻止左右追*。
博望坡之战官渡之战结束后，刘备带着关羽和张飞以及公孙瓒的旧将赵云，到荆州投靠刘表，刘表非常赏识刘备，厚待刘备。二人尽管是同宗，但并没有重用刘备，而是让刘备驻守在南阳的新野。
公元202年，袁绍兵败抑郁而死后，曹操率军北上，攻打袁尚。刘表想趁此机会攻取许都，先命刘备带兵北上出征，刘备一路打到离许都很近的叶县。已经对曹操构成了极大的威胁。
曹操派遣大将夏侯惇、于禁和李典对刘备进行反击，刘备马上把阵线后撤，在博望坡和曹军对峙。对峙的过程中，刘备刻意派出少数军队和夏侯惇交战，并故意败退，然后又烧毁自己的军营，制造假象，让夏侯惇误判刘备已经无力再战，决定率军追击，李典判断刘备是故意这样做，夏侯惇不听，带着于禁一起追击刘备。
当夏侯惇和于禁赶到狭窄的林间山道时，刘备安排的伏兵突然*出。夏侯惇和于禁应对不及，遭到伏兵攻击，赵云轻骑而出，生擒敌将夏侯兰。在夏侯惇和于禁陷入困境的时候，李典指挥军队前来接应，才救下了夏侯惇和于禁。刘备因为兵力太少，选择避战退军。
这场以刘备方面取得胜利的战役，又称“博望坡之战”。
三顾茅庐天下事此战过后，刘表意识到曹操势力的强大，也意识到了刘备的能力，不容小看，之后的几年，曹操继续北上追击袁绍残余势力，刘备多次让刘表提出，趁许都城内空虚，偷袭许都，迎接天子，刘表因为种种原因，没有采纳刘备的建议，表示自己保持中立态度。
刘备知道劝说无用，感叹自己在荆州虚度光阴，还没有建功立业，大腿内侧就长出了赘肉，因为古代人都是骑马打仗，大腿用力，战马奔驰，大腿放松，战马停止。成语髀肉之叹正是出自此处。
刘备开始思考自己的创业人生，为什么总是屡战屡败，而在荆州避乱的徐庶，因为刘备是皇室之后，而且在海内有仁义之名，就来投奔刘备，徐庶向刘备强烈推荐了住在隆中的诸葛亮，徐庶对刘备说：诸葛孔明是卧龙，将军如果愿意见他，就不能委屈他主动过来，需要将军放下自己的身份，亲自去请他。能了解当世时局的俊杰，只有卧龙孔明和凤雏庞统。
刘备听从徐庶的建议，到隆中求见诸葛亮。
诸葛亮字孔明，出生在琅琊郡阳都县的一个官吏之家，诸葛氏是琅琊的望族，先祖曾在汉元帝时期做过司隶校尉，地位在九卿之上。诸葛亮随叔叔诸葛玄在荆州任职，诸葛玄去世后，诸葛亮就隐居在隆中，平日喜欢吟诵《梁甫吟》，常把自己比作管仲、乐毅。
刘备带着关羽和张飞第一次到隆中拜访，赶上诸葛亮外出没在家，没有见到诸葛亮。第二次，刘备冒着大雪又来拜访，不料诸葛亮外出闲游去了，又没见到，张飞催着刘备回去，刘备只好留下一封书信，说明来意，失望而归。过了三天，刘备准备再去拜访诸葛亮，关羽和张飞都已经失去了耐心，在刘备的劝说和责备下，第三次陪着刘备来拜见诸葛亮。
这一次，诸葛亮终于没有外出，而是在家睡觉，刘备不敢惊动他，一直站到诸葛亮自己醒来。诸葛亮请刘备入座，刘备命关羽和张飞退下，询问诸葛亮天下大事，诸葛亮不是一个空谈之人，早已做好了准备，这就是著名的《隆中对》。
隆中对《隆中对》大概的意思是：自董卓独掌大权以来，各地豪杰并起。曹操和袁绍相比，声望和实力都很弱，而曹操最终能打败袁绍，以少胜多以弱胜强的原因，不仅仅是依靠天时，更是谋士的谋划得当。现在曹操已经拥有百万大军，挟天子以令诸侯，很难和他争锋。
孙权占据江东，历经三代，那里地势险要，民众归附，人才也都能被任用，江东的孙权可以把他作为外援结盟，但不能谋取他江东的地盘。荆州北靠汉水，南面一直到南海，东面和江东相连，西边和巴蜀相通，这是兵家必争之地，但刘表没有能力守住荆州，这正是上天对将军的资助，将军你可以占据荆州。
同时益州地势险要，有广阔肥沃的土地，自然条件优越，汉高祖刘邦凭借巴蜀建立了汉王朝。而现在守在那里的刘璋，昏庸懦弱，张鲁占据汉中，人民殷实富裕，物产丰富，刘璋和张鲁却不知道爱惜。将军既是皇室后裔，声望之高，闻名天下，如果能占据荆益两州，对内，施行仁政，让百姓富足，和西边以及南边的少数民族建好和好，对外，联合孙权抗击曹操，一旦天下的形势发生变化，派一员上将率领荆州的军队直指中原，将军再亲自率领益州的军队从秦川出击，那么称霸的事业就可以成功，汉室天下就可以复兴。
曹操南下荆州刘备盛赞诸葛亮，说孔明是水，自己是鱼，得到了孔明，就如鱼得水。于是拜诸葛亮为军师，请诸葛亮出山，诸葛亮也被刘备“三顾茅庐”的诚意打动，离开隆中，随刘备前往新野。
公元208年，曹操击败袁绍残余势力，彻底平定北方，亲自率军南下，打算攻取荆州，而此时刘表病逝，刘表的次子刘琮代任荆州牧，面对曹操大军，不战而降，但不敢将此事告诉刘备，刘备当时屯兵在樊城，对投降的事情并不知情，曹操领军到了宛城，刘备才知道刘琮投降。刘备又惊又怒，赶忙率众逃亡。
经过襄阳时，诸葛亮建议刘备趁机攻打刘琮，占据荆州，据守抗曹，但刘备念及同宗之情，不忍心攻打刘琮。刘琮因为害怕不敢出城，而刘琮的部下还有很多荆州士人，都跑来跟随刘备，刘备到当阳时，竟有十万余人跟随逃亡，辎重更多达数千辆，日行仅十余里，刘备派关羽乘船数百艘，让他和自己在江陵会合。
有人劝刘备应该迅速保住江陵，刘备方面虽然人数众多，但是有士兵很少，如果曹操来了，完全无法抵挡。而刘备坚持以人为本，对手下说：现在这么多人背井离乡跟着我，我怎么忍心抛下他们！
曹操听说刘备逃往江陵，担心刘备先一步占领江陵，率领五千精锐骑兵追击刘备，其中还包含了号称天下骁锐的虎豹骑，曹操军队在当阳附近和刘备相遇。
长坂坡之战曹军的虎豹骑迅速击破刘备的人马，刘备无奈，抛下家眷，仅带着赵云和张飞等数十骑逃走。荆州的百姓，刘备家眷，以及辎重都被曹操俘虏。刘备再次被曹军冲散，和赵云也走散了，当时有人对刘备说，赵云已经投降曹操，刘备不信，命张飞去断后，张飞召集逃散的士兵二十余骑去长坂桥断后。
而赵云并非慌乱走失，而是转身*向曹军，全然不惧曹操的虎豹骑，去寻找刘备的家眷，虽然遗失了刘备的两个女儿，但总算找到了刘备的妻子甘夫人和幼子刘禅，并把他们救了出来。
长坂桥上，张飞率领二十骑兵斩断长板桥，怒目圆睁，横握长矛，大声吼道：“吾乃燕人张翼德也，谁敢与我决一死战！”曹军无一人敢上前。
刘备得以逃脱，并和家人团聚。曹军方面，俘获了刘备的两个女儿，还获得了大量的百姓以及辎重，收编刘备被击溃的部队，同时还抓获了徐庶的母亲，徐庶不得已，只能放弃和刘备逃亡，向曹操投降。
刘备虽然损失惨重。但在赵云和张飞的努力下，集团核心仍然还在，刘备审时度势，放弃转往江陵的计划，而是前往江夏，此时关羽率水军前来接应刘备，在刘表长子刘琦的帮助下，刘备抵达江夏。
而此时诸葛亮敏锐地发现时局的变化，向刘备建议：和东吴的孙权联手，共同抗击曹操。并请求亲自前往江东，促成联盟。而之后，就是三国时期三大著名之一的赤壁之战。
