公元249年，司马懿发动高平陵之变，处决曹爽，从此司马家独掌朝中大权，架空曹魏，权倾朝野。公元251年，司马懿病重逝世。司马懿的长子司马师，升任大将军，执掌魏国军政大权。
同年，东吴孙权病逝，司马师任命弟弟司马昭为都督，统领征东将军胡遵和镇东将军诸葛诞，讨伐东吴。魏军被吴军大将诸葛恪击败，伤亡惨重，群臣商议后，要把诸葛诞等参战的武将降职处罚，司马师把战败归咎于自己，司马昭因为是都督，罚的最重，被削去爵位，其他武将都没有过大的惩罚。
司马氏尽管被降职处罚，但依然手握军政大权，并且笼络了人心。
公元254年，魏帝曹芳和中书令李丰以及大臣张缉等人打算发动政变，废除司马师，改立夏侯玄为大将军。但计划泄露，三人被司马师诛*。魏国瞬间陷于混乱。同年，司马师废除魏帝曹芳。立曹髦为帝。司马师和司马昭兄弟继续掌握大权。
第二年，淮南发起叛乱，司马师率军东征，司马昭留守洛阳。叛军将领文鸯带兵偷袭司马师军营，司马师因为惊吓过度，再加上本来眼睛上就有旧疾，旧病复发，眼痛难忍，竟然生生痛死在军中，司马昭前往军营，亲自率军回京。到洛阳后，升任大将军，辅助朝政。
司马昭主政公元257年，魏国的镇东将军诸葛诞，占据淮南，发兵反叛，司马昭请求魏帝曹髦亲征出战，鼓舞士气，讨伐诸葛诞。同年七月，司马昭带着曹髦和郭太后一起东征。魏军从三面包围寿春城，诸葛诞据守不战，司马昭派出间谍入城，假传消息，说吴军即将来救援诸葛诞，诸葛诞听说后，放宽城市守军的标准，尽情吃喝，城中的粮食很快短缺起来。
第二年夏天，城中粮草用尽，诸葛诞出城攻击魏军，不敌魏军，又被逼回城内，此时诸葛诞的手下文鸯，逃出寿春城，向魏军投降。司马昭任文鸯为将军，让他绕城喊话劝降诸葛诞。城上守军犹豫不决，持弓而不发箭，司马昭指挥魏军开始攻城，寿春城当天就被攻破，司马昭*了诸葛诞，不愿投降的士兵，也被通通斩*。魏军大胜回师。
司马昭战功卓著，魏帝曹髦下诏封司马昭为晋公，建立晋国，但司马昭坚辞不受，曹髦又改为增加司马昭封邑一万户，儿子中没有爵位的都封为列侯。
夺权失败公元260年四月，曹髦再度下诏加封司马昭为晋公，司马昭仍然没有接受，然而司马昭明面上不接受封赏，暗地里大肆屠戮曹氏宗亲的成员。曹氏家族人人自危。权利甚至超过了皇帝。曹髦见国家政事自己不能作主，心中不安，又害怕自己会像曹芳一样被废除，于是打算在朝会时，召集百官废黜司马昭。
曹髦让近臣李昭，在陵云台部署士兵，召见侍中王沈、常侍王业和尚书王经，气愤地说道：“司马昭之心，路人皆知，我不能坐以待毙，现在我打算亲自率领你们去讨伐他。”
王沈和王业把这件事情告诉了司马昭，司马昭召集护卫，加强对自己的保护。曹髦知道事情败露，立即领兵进攻司马昭的府邸，曹髦声称要讨伐有罪之人，敢有*动抵抗者灭族，结果曹髦的手下成济，临阵倒戈，刺*了曹髦，曹髦在自己的车中驾崩。司马昭闻讯大惊道：“天下人该怎么议论我啊！”
狡猾的司马昭贼喊抓贼，召集百官解释事变的原委，假惺惺地在群臣面前流泪，并让大臣们拿出一个解决的办法，然而大臣们的提议，司马昭都不接受。而是向太后列举了曹髦的罪状，谎称曹髦想要谋*太后，太后下旨把曹髦贬为庶人，参与曹髦密谋的王经被司马昭处决。*害曹髦的成济顶替了所有罪名，也被诛*。
另立魏元帝，蜀汉覆灭曹髦死后，15岁的曹奂被司马昭看中，继承皇位，史称魏元帝。曹奂开始了他傀儡皇帝的生涯。
公元263年，司马昭攻打蜀国，大军从洛阳出发，天水太守奉命攻打姜维，陇西太守和金城太守参与会战。魏国大将钟会将自己的军队一分为二，一队经过斜谷，将蜀将王含包围在乐城，钟会自己率领一队挺进阳安。姜维听说后，率军退回，魏军追击姜维，在强川打败蜀军。姜维和张翼以及廖化合兵守在剑阁，钟会进攻剑阁。另一边，魏国大将邓艾，率军万人，在绵竹大破蜀军，斩*诸葛瞻。
魏军进军到雒县，蜀汉的皇帝刘禅出城投降，自此，蜀汉覆灭，三国的局势，从三足鼎立变成了南北对立。知道刘禅投降的姜维，无奈之下只能向钟会投降。
不久后，攻下蜀中的钟会谋反，司马昭带着曹奂西征，驻军在长安，然而钟会的谋反很快被平息，右将军胡烈攻入蜀中，斩*了钟会，邓艾父子也在钟会谋反时被*害。魏元帝曹奂再次拜任司马昭为相国，封为晋王，这次司马昭没有拒绝，并册立自己的长子司马炎为晋王太子。
公元265年，司马昭中风猝死，司马昭继任为晋王。并接任司马昭相国的职位，依然掌握曹魏的军政大权。
蜀汉的覆灭和司马昭的逝世，标志着三国这段从从汉末年黄巾起义开始，历经近百年的历史基本结束。百年来记录了英雄并起，军阀割据，三分天下的历史变革，诞生了非常多的贤臣良将，是中国古代史非常重要的组成部分。
