上回说到曹操准备西征汉中张鲁。
曹操兵分三队，前部先锋夏侯渊、张郃，曹操率诸将居中，后部曹仁、夏侯惇负责押运粮草。
探子报入汉中，张鲁与弟弟张卫商议退敌之策。
张卫说：“汉中最险要的地方是阳平关，可以在关隘左右，依山傍林，扎下十几个寨栅，迎击曹兵。兄长在汉宁，为前线提供粮草。”张鲁听从，派大将杨昂、杨任与张卫即日启程。
张卫率兵马到阳平关，下好营寨。
夏侯渊、张郃率前军到来，听说阳平关已有准备，便离关十五里下寨。
当夜，士兵疲困，各自歇息。忽然寨后火起，杨昂、杨任兵分两路，*来劫寨。
夏侯渊、张郃急忙上马，四周敌兵*入，曹兵大败。二人退兵去见曹操。
曹操大怒：“你二人打了这么多年仗，难道不知道兵马如果远征疲困，应当防范劫寨吗？为什么不做准备？”
曹操要*二人，以正军法，众官求情，才饶了他们。
曹操第二天亲自率兵为前队进军。只见山势险要，林木丛杂，又不熟悉路径，曹操便率军回寨，对许褚、徐晃说：“我如果知道这地方如此险恶，一定不会起兵跑这儿来。”
许褚说：“兵马都已经到此了，主公不能怕辛劳。”
第二天，曹操上马，只带许褚、徐晃二人去看张卫的寨栅。
三匹马转过山坡，曹操望见张卫寨栅，扬鞭遥指着对二将说：“如此坚固，一时之间难以打下啊！”话没说完，背后喊声大起，箭如雨发。杨昂、杨任分两路*来。
曹操大惊。许褚大叫：“我来挡贼，徐公明保护好主公。”说完便提刀纵马向前，力敌二将。
杨昂、杨任打不过许褚，回马退去，其余人都不敢向前。
徐晃护着曹操奔过山坡，前面一军赶到，是夏侯渊、张郃二将。他们听到喊声，所以率军前来接应。二人*退杨昂、杨任，救得曹操回寨。曹操重赏四将。
之后两边相拒五十多天，就是不交战。
曹操传令退兵，贾诩说：“都没摸清贼兵的底牌，主公怎么就要退兵？”
曹操说：“我料贼兵每天防备，很难取胜。我以退兵为名，使贼兵放松警惕，然后派轻骑从后面抄袭，一定可以取胜。”
贾诩说：“丞相神机妙算，不是我能预测的！”
曹操令夏侯渊、张郃兵分两路，各率三千轻骑，走小路抄到阳平关后，然后率大军拔寨退兵。
杨昂听说曹兵退了，请来杨任商议，想乘势追击。
杨任说：“曹操诡计多端，不知虚实，不可追赶。”
杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，杨昂不从。
杨昂率大部分兵马追出，只留少量士兵守寨。
这天，大雾弥漫，伸手不见五指。杨昂率兵追到半路，无法行军，便暂时扎营。
夏侯渊率军抄过山后，见重雾垂空，又听到人语马嘶，担心有伏兵，忙催兵马行动，在大雾中误打误撞来到阳平关杨昂寨前。
守寨士兵听到马蹄声，以为是杨昂回兵，开门迎接。曹军一拥而入，只见是空寨，便在寨中放起火来。守寨士兵都弃寨而走。
等到雾散，杨任率兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵*到。杨任*出，逃回南郑。
杨昂率兵回来，却见寨栅已被夏侯渊、张郃占领，背后曹操大队人马又*了回来。两面夹攻，无路可走。杨昂想*过去，正遇张郃，两人交手，杨昂被张郃*死，败兵逃回阳平关，去见张卫。
张卫得知二将败走，营寨丢失，弃关逃走。曹操于是得到阳平关及营寨。
张卫、杨任回去见张鲁。
张卫说二将丢失隘口，因此守不住阳平关。
张鲁大怒，要斩杨任。
杨任说：“我苦谏杨昂，要他别追。他就是不听，所以大败。请再给我一支人马去挑战，一定斩曹操，如果不胜，甘受军法处置。”张鲁便让杨任立下军令状。
杨任上马，率两万兵马在南郑城外下寨。
曹操率兵进军南郑，先令夏侯渊带五千人马探路。
夏侯渊正遇杨任兵马，两军摆开阵势。杨任派出部将昌奇出马，与夏侯渊交锋，不到三个回合，被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊诈败而走，杨任从后追来，被夏侯渊用拖刀计斩于马下。杨任手下士兵大败而回。
曹操知道夏侯渊斩了杨任，即时进兵，在南郑城下下寨。
张鲁慌忙聚集众文武商议。
阎圃说：“我推荐一人，可以敌曹操手下诸将。”张鲁问是谁。
阎圃说：“南安庞德。他之前随马超投奔主公，后来马超前往西川，庞德卧病没有去。主公待他不错，现在为何不让他去迎敌？”
张鲁大喜，叫来庞德，厚加赏赐，然后令庞德率一万兵马出城，离城十余里与曹兵对阵。
庞德出马挑战，曹操在渭桥时就知道庞德之勇，嘱咐诸将说：“庞德是西凉勇将，原来跟随马超。现在虽然依附张鲁，但不称心。我要得到此人。你们轮流出战，耗他体力，等他力乏后，再捉住他。”
张郃先出马，战了几个回合便退了回来，夏侯渊出战，也战了几个回合便退，接着徐晃出马，依然如此。最后许褚出马，与庞德大战五十多个回合，也退了回来。
庞德力战四将，毫无怯意。诸将都在曹操面前夸赞庞德好武艺。
曹操大喜，问众人：“怎么可以让此人投降？”
贾诩说：“我知道张鲁手下有个谋士叫张松，极其贪财。可以偷偷派人给他送金银，让他在张鲁面前诋毁庞德，便有机会了。”
曹操问：“怎么派人入南郑？”
贾诩说：“明天交锋，咱们诈败，弃寨而走，让庞德占据我方营寨。然后咱们在夜里带兵劫寨，庞德一定退入城中。那时找一个能说的士兵，扮成敌军，混在阵中，跟随入城。”
曹操依计而行，挑选了个精明的军校，重加赏赐，并给他一副金掩心甲穿在里面，外面穿上汉中士兵军服，现在半路上等候。
第二天，曹操先派夏侯渊、张郃各率人马到远处埋伏，然后令徐晃挑战，数合败走。庞德挥军掩*，曹兵尽退。
庞德夺了曹操寨栅，见寨中粮草极多，大喜，立即向张鲁申报，然后在寨中设宴庆贺。
当夜二更过后，中路徐晃、许褚，左路张郃，右路夏侯渊，三路兵马一起来劫寨。庞德没有防备，只得上马冲*出去，向城门逃去。背后三路兵马追来，庞德急忙叫开城门，领兵一拥而入。
曹操派的奸细也混在军中进入城中，直接去杨松府见杨松说：“魏公曹丞相早就听说您的盛德，特地派我来送您金甲，还有一封密信呈上。”
杨松大喜，看了密信，对奸细说：“回复魏公，请他放心。我自有良策回报。”
杨松打发走来人，连夜去见张鲁，说庞德受了曹操贿赂，故意大败。
张鲁大怒，将庞德叫来责骂，要*了他。阎圃苦谏。
张鲁说：“你明天再战，不胜一定*了你！”庞德抱恨而退。
第二天，曹兵攻城，庞德率兵冲出。
曹操令许褚出战。许褚诈败，庞德追来。
曹操亲自骑马在山坡上大叫：“庞令明为什么不早点投降？”
庞德暗想：“抓住曹操，胜过千员上将。”于是飞马上坡。
忽然一声大喊，天崩地塌，庞德连人带马，掉入坑中，四周钩索一齐上前，活捉了庞德，押上山坡。
曹操下马，喝退士兵，亲自为庞德松绑，问他是否肯降。
庞德想到张鲁不忍，情愿投降。曹操亲自扶他上马，一起回大寨，故意让城上人望见。
城上人报告张鲁，说庞德与曹操并马而行。张鲁更加相信杨松的话了。
第二天，曹操三面竖立云梯，攻打城池。
张鲁见形势危急，与弟弟张卫商议。张卫说：“咱放火烧了粮仓，出奔南山，去守巴中吧。”
杨松说：“不如开门投降。”张鲁犹豫不定。
张卫说：“只要烧了粮仓便行。”
张鲁说：“我本就想投降国家，但他们不知道我的意图。现在不得已出逃，粮仓府库，本就属于国家，不能废掉。”于是将粮仓府库全都封存好。
当夜二更，张鲁带全家老小，开南门*出。
曹操下令不要追赶，率兵入南征，见张鲁封存府库，非常赞许，于是派人去巴中，劝张鲁投降。
张鲁想要投降，张卫不肯。杨松写密信给曹操，让曹操进兵，他为内应。
曹操收到信，亲自率兵前往巴中。张鲁让弟弟张卫领兵出战，与许褚交锋，张卫被许褚斩于马下。败军回报张鲁，张鲁想要坚守。
杨松说：“现在如果不出战，是坐以待毙。我来守城，主公应当亲自与曹军决一死战。”张鲁听从。
阎圃劝谏张鲁不要出城，张鲁不听，率军出城迎敌。还没来得及交锋，后军就跑了。张鲁急忙撤退，背后曹兵追来。
张鲁逃到城下，杨松闭门不开。张鲁无路可走，于是下马投降。
曹操大喜，念他封存仓库之心，优礼相待，封张鲁为镇南将军，阎圃等都封为列侯。于是汉中平定。
曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。
杨松卖主求荣，曹操下令将他斩首示众。
杨松可能是虚构出来的人物。诸葛亮知道他贪财受贿，贾诩也知道他贪财受贿，没道理张鲁完全不知道，还如此信任他。
阎圃是张鲁手下有名的谋士。张鲁丢阳平关时想投降，阎圃劝他先别投降，这时候兵败，资本不够，等攒够资本再降。
汉中在蜀地和关中之间，关中在东北，蜀地在西南。汉中治所南徐，阳平关是汉中西南门户。神奇的是，曹操打汉中，从阳平关打起，刘备打汉中，也是从阳平关打起。刘备从西南往东北打很正常，曹操从东北出兵，绕到西南的阳平关，再往东北打就很莫名其妙了。
按董昭的说法，曹操是被人忽悠了，说阳平关南北山隔得很远，易攻难守。于是曹操带兵从陈仓出散关，一路*到阳平关。结果曹操一看阳平关那地形，就发现被忽悠了，只能硬着头皮打。
曹操能拿下阳平关，有多种说法，像演义一样，都很带戏剧性，也是误打误撞的结果。
