吕布与张飞大战一百回合，不分胜负。刘备生怕张飞战吕布不过，急忙敲锣收兵，退入城内。刘备责备张飞：“都是你夺了他的马匹，才惹出这场乱子，现在马匹放在什么地方？”张飞鼓着嘴巴回答：“都寄在几个寺庙里。”
刘备忙派孙乾到吕布营中说情，愿意将抢来的马匹送还，两下罢兵。吕布要想答应下来，陈宫反对说：“不乘此除掉刘备，将来一定会吃他的苦头。”吕布听了陈宫的话，打发孙乾回去，一面出兵攻城。刘备和糜竺、孙乾商量退敌之策，孙乾主张弃城投奔曹操，回头再借一些兵马来破吕布。
刘备皱眉说：“法子倒好，只是谁能一马当先，冲出重围？”张飞挺身而出，愿打头阵。于是，张飞在前，关羽断后，刘备自己居中，带领家小，就在当夜三更时分，乘着月光冲出北门。出城不远，宋宪、魏续拦住去路，张飞一阵冲*，夺围而去。吕布得悉，也不追赶，就叫高顺驻守小沛，自己仍回徐州。
刘备一行到了许都附近，在城外安营，先派孙乾去见曹操，说明投奔之意。曹操表示很欢迎，忙请刘备进城相见。刘备将关羽、张飞留在城外，自己带着孙乾、糜竺进城去见曹操。曹操殷勤接待，刘备就把吕布相逼的事细说一遍。刘备走后，荀彧进去见曹操，说：“刘备是个雄心勃勃的人，如果今天不设法把他除掉，将来必有后患。”曹操没有回答，只在那里沉思，荀彧待了一会，只好退了出来。
不多时，郭嘉进来，曹操就问：“荀彧劝我把刘备*死，你的意思怎样？”郭嘉说出一篇道理来，曹操一听，正合他的心意。曹操立即表荐刘备做豫州牧，还给他三千人马，一万石粮食，让他先去豫州到任，然后召集旧部，准备进攻吕布。刘备再三向曹操道谢，带着关羽、张飞上任去了。
