当年六月，曹操、刘荀玉、程玉二人守城，自己亲率大军5万余人进攻徐州。曹操麾下兖州军与收编青州黄巾军组成的青州军皆是久经征战之位，战力要远比于陶谦的徐州军强大不少。一路上攻无不克，战无不胜，几乎只是转眼间，曹操便已经连下徐州十余座城池。
曹操麾下将领于近为先锋，率军攻克广威，而后沿四水一路高歌猛进，冰封直抵彭城。曹谦急忙派遣不降旅游阻击曹操，却被偏军曹仁所败。破敌之后，曹仁与曹操合并一处，声势更为壮大。浩贤无奈之下，只能自己领兵迎战曹操，但却是惨遭大败，一把老骨头差点就交代在战场上，因此只能逃离治所彭城，退守东海谈城以求自保。因此，彭城与阜阳两座城池也先后被曹操占据。
这一战是曹操平定兖州之后的首战，当然是要展现出自己的强大与勇武。因此，在这一战中，曹操投入了自己训练已久的秘密武器虎豹旗。虎豹旗分为虎旗与豹旗，其中虎旗为中甲铁旗，军中成员个个都是从百人奖中挑选出来的，力大无穷，一旦发起冲锋，便是如同雷霆万钧一般，势不可挡。
而暴旗则是轻骑兵，他们擅长在战场四周游走袭扰，就像是猎豹一般，一旦发现破绽，便会立刻冲上去，狠狠地从敌军身上撕下一大块血肉。其中虎旗由曹纯率领，鲍旗由夏侯渊率领，二人都是军中速将，威名远扬。纵观陶谦麾下，甚至找不出一个能与之抗衡的将领，如此岂有不败之理。
在曹操的兵峰之下，陶谦一路退守，最后甚至已经退到了下批，这才得到一次喘息的机会。下批城内，因为多日的逃亡而越发苍老憔悴的陶谦，将自己的谋士陈登招来，询问其退敌之策。南龙，如今大帝当前，徐州务岌岌可危，不知你可有良策。
陈登乃是徐州本地的大使家，陈家之人，为人聪慧，少有才名，乃是徐州赫赫有名的才子。陶谦之所以能够坐稳着徐州墓的位置，其中少不得陈登出谋划策。因此，如今大难当头，陶谦自然是将所有的希望都寄托在陈登的身上。希望陈登能够拿出一个击败曹操的办法。但面对陶谦的无比期许的目光，陈登除了苦笑之外，也没有其他任何办法。如果真的有办法，他早就拿出来了，但是现在他是真的一点办法都没有。
曹操所部无论是兵力还是战力都远强于他们徐州军，这样的差距已经不是用智谋能够能弥补的地步了。当下的陈登只能悠悠长叹一声道：主公，事已至此，在下实在是没有办法了，除非是有诸侯愿意出手相助，亦或是曹操的眼周内发生内乱，不然徐州陈登说到这就没继续说下去了。
但陶谦却是无比清楚陈登的言下之意是什么，顿时陶谦的脸上露出了绝望之色，眼角似有泪光滑过。难道我陶谦真的已经到了这般田地？好歹也是一方诸侯，执掌一周之地的封疆大原，现在却落得如此田地。陈登看着陶坚如今落魄的样子，也是忍不住悠悠长叹一声。
但随即陈登便在心中思考起了另一件事情。如今曹操大举压境，徐州危如累卵，在这种境地下臣下应该何去何从？是现在就投靠曹操，协助曹操掌控徐州，还是等曹操攻下徐州之后再随波逐流曹操效力？陈登目前还没有做出决断，毕竟陶谦对于他与陈家还算是不错，而且如今局势虽然对陶谦大为不利，可毕竟还没到最后一刻，未必就不会生出变数。
家族兴亡是大事，陈登并没有立刻作出决断，而是打算再等一等。正当陈登犹豫不决之时，却见一名士兵快步从外面走了进来。主公，援军，有援军到了。一听有援军，之前还是萎靡不振的陶谦立刻便来了精神。是哪方诸侯？袁绍还是袁术？纵观天下，最有可能出手的，并且实力与曹操有一战之力的，那也就是这样人了。都不是，只是听说此人姓刘，叫刘备。
虽然还不知道这刘备是哪路货色，但有人前来相助，陶谦就该烧高香了，因此急忙开城迎接刘备。来到城门口，陶谦便看了一个面相儒雅，但却又不失威严，神情肃穆，耳垂很大，双手修长的中年男子，正是刘备。在刘备的右边，还有一名绿袍红脸的壮汉，一把长须垂至胸前，一手提着青龙偃月刀，一手摸着胡须，满面的英雄气，一看便知道这是一员虎将。而刘备的左边则是一名豹头环眼，怒目圆睁的大汉，面如黑炭，身披黑色重甲，浑身的肌肉是鼓鼓的，手提一杆丈八蛇矛，浑身散发着暴虐凶狠的骇人气势。
只是一眼，陶谦便已经看出这二人就有万富不荡之勇，这顿时让陶谦心中一喜。曹操之所以能够攻无不破，战无不胜，很大一部分原因是归功于曹操麾下的猛将，陶谦根本就无法与之对抗。与曹营麾下的诸将相比，他手下的都是些废物，什么曹报、旅游，平日里吹牛比谁都厉害，一旦遇上曹营猛将，当场就歇不菜了。
但凡是他们能有点用，也不至于到如今这地步，白白让他损失了这么多的城池与士兵。一想到这些，陶谦就恨不得把这些废物全*喽，斩首示众。而如今刘备的到来，确实让陶谦看到了一丝希望。别的不说，就光是他身边这两员猛将，便足以能让陶谦激动了。
而且陶谦还发现了，在刘备的身后，似乎还有一员白衣银甲的小将，看上去虽然年轻，但是给陶浅的感觉却并没有那么简单，至少在陶谦看来，应该也是有些本事的。这个刘备到底什么来头，身边怎么会有这么多猛将跟随？老夫堂堂徐州之主，执掌益州之地，守下去全都是一些酒囊饭袋。陶倩一想到这便觉得心中酸溜溜的，但同时对于刘备也是更加的期待。
刘史君，刘史君，救命！陶谦拖着老迈的身体来到了刘备的面前，憔悴的面容上全是苦闷与无助。自从曹操大军入境之后，他就没过过一天好日子，堂堂一周之主，整天都在东躲西藏，打又打不过，跑还不能跑，真是要多委屈有多委屈。民工无须担忧，既然我刘玄德已经来了，自然会竭尽全力帮助民工。
守卫徐州的刘备当即拍了拍胸脯子，一身正气地担保着刘士军，果然是仁义君子，陶谦听着刘备这番话，感动得是眼泪都要流出来了。
刘士军其实那张凯谋害曹操父亲之事，老朽并不知情，若真要怪罪老朽，也只是识人不明，监管不力而已。就算他曹操要刑事问罪，大可冲着我这老头子一人来，可徐州百姓是无辜的。
近日，刘时君前来相助，老朽带百万徐州百姓谢过使君大恩。陶谦说着，便再度向刘备拱手鞠躬，并且还是90度那种，可以说已经把自己的姿态放得极低了。民工，快快请起，你这是做什么？刘备急忙伸出手，把这陶谦给搀扶了起来。
曹操明为为父报仇讨要说法，实则是寄予徐州，想要趁此机会一举吞并徐州。如此狼子野心，昭然若揭。刘备先是将曹操的野心数落了一番，然后这才对着陶谦说道其实我麾下也不过只有三四千人罢了。不过是听闻徐州遭难，不忍生灵涂炭，故而特来相助。
说到此处，刘备又再度露出了悲天悯人之色。刘备不过才区区三死千人，居然也敢来插手徐州之事。陶谦闻言，虽然有些意外，但随即看到刘备脸上的悲天悯人的神情，心中顿时只剩下了敬佩。一个人明知道必败无疑，但却依旧敢为了心中正义而奋勇向前，这等气魄足以让老夫敬佩了，更何况人家还是来帮忙的。
但陶谦却不知道，对于刘备而言，只有统领三四千人的时候，才是他最强的时候。因为刘备出身底层，年轻的时候虽然跟随大儒奴职学习过一段时间，可毕竟没有领兵作战的经验。黄金之乱之后，刘备就是凭借身边的两名义弟与千名民兵，多次击败黄金军，屡见战功。
可以说，刘备的统帅上下就是以万人以下，一旦超过万人，他就容易忙不过来了，从而出现上头的情况。这也是为什么刘备在统领小古部队的时候，常常能打出不错的战绩，可一旦指挥大军就昏招迭出的原因。这是大局观，是兵法韬略上限导致的，就如同当年韩信在点将台上对刘邦说的那番话一样。
而现在这三四千精兵，再加上关羽、张飞两名万人敌，以及赵云这个借来的猛将，刘备有私信自己能够发挥出不下于三万大军的作用。
