上一集，两位调查官前来调查有关组织出现间谍的事情。宝太郎明明捕获了新的凯米，黏黏蜘蛛，但是这个凯米却不见，同时，蜘蛛怪人再次出现，打败后才知道，原来是女调查官，她已经投身于冥黑三姐妹。
她可以用自己的左手穿越空间去拿东西，宝太郎捕获的黏黏蜘蛛再次被拿走。学长明白了，这就是【空间的再炼成】，是属于禁术来的。
可是女调查官根本不在乎，她嘲笑宝太郎想要和凯米成为同伴的梦想，直言凯米就是工具而已。再次变身的蜘蛛怪人轻松就能对付没有变身的宝太郎。
关键时刻，黑钢斯帕纳及时出手救下宝太郎。
这时候冥黑三姐妹*到，见到自己心目中的神，女调查官很开心，但是她的已经没有价值了，直接就被变成了灰。
大姐直接开嘲讽，羁绊，友情，就是你们的软肋。
随后学长就被抓了。
学长被控制，强行用大姐制造的腰带变身。
假面骑士，恐惧，来了。
黑钢斯帕纳直接变身上去迎战。
但是黑钢根本就不是对手，直接被打得解除变身。
要救回学长，宝太郎也只能变身迎战。
宝太郎不断地更换皮套进行战斗，而恐惧也不断刷卡获得不同的能力去应对宝太郎。冥黑三姐妹居然还能够复制凯米卡片。偏偏对方也能像宝太郎那样应用自如，这是因为前辈的知识储备量帮了大忙，宝太郎根本就不是对手。
其他人也陷入了战斗，黑钢救下九堂凛音，挡下了拉克西斯。
宝太郎变回初始形态，想要一拳打倒恐惧，但是恐惧面甲直接消去一半，看到自己的学长，宝太郎终究没有出手。
然后他就被打了，肉身扛揍。
但是这一拳没打下去，学长的意志也在战斗。
就在众人以为要完蛋了的时候，凯米UFO-X给宝太郎送来了一把剑。
宝太郎在没有用腰带的情况下直接变身，这把剑居然叫断钢圣剑。这一剑下去，恐惧直接被打宕机，冥黑三姐妹中的老二老三也被击退，就在宝太郎准备对大姐动手的时候，扛不住了，变身解除。
老师见状，赶紧开技能，带大家转移。
回到炼金学院的各位忧心忡忡，老师决定去向上面报告，这已经不是几个学生就能解决的事情了。
宝太郎很自责，如果自己更强一点，是不是就能够救回学长了。
黑钢出来再在众人心上带来阴霾。“我们也可能会死”，“有很多炼金术士为了保护秩序而死”“你们都只是在做着美好的梦"。
黑钢的理性告诉我们，这个人一定经历过生离死别，所以他对凯米的态度也是拿来当工具使用。炼金术的世界实际上很残酷，只是平时大家过得太安逸了。这一集真的是最痛的一集（各种意义上）先是反派搞心态，后面男主被恐惧硬打好几拳，老师手被贯穿，然后是黑钢吃瘪，最后黑钢给大家泼冷水，我开始期待后面的剧情了，男女主的演技也就那样，除了男主有点进步外，别的也就被多想了。
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