蜘蛛侠出现在救援现场，刚落在玛丽面前，就被毒液偷袭，被压在身下，处境危急。就在毒液准备下死手时，玛丽却扔下一块巨石，砸中了毒液的头。趁毒液分神，蜘蛛侠发动反击，两人扭打在一起。可没过多久，蜘蛛侠不慎掉在钢板上，被沙魔袭击，又被毒液缠住，被狠狠地殴打。沙魔的重拳让全场陷入悲伤。
蜘蛛侠感到后悔，没能保护好玛丽，绝望之际，一个东西突然丢进了沙魔的耳朵里，放大来看，竟然是一颗炸弹。来人骑着滑翔翼先击飞了毒液，再来到蜘蛛侠面前。原来是好兄弟哈利，两人先骑上滑翔翼，共同努力，惊险地救出了玛丽。
然后再分工协作，只见哈利骑着滑翔翼冲向沙魔，先用火对着沙魔一顿猛烧，再丢几颗炸弹，将沙魔炸得粉碎。而彼得这边进展就没这么顺利了，他被毒液偷袭成功。随后他又被毒液栓住双手。接连的挨打，就在毒液准备下死手时，划过两个飞镖，是哈利骑着滑翔翼营救。
不幸的是，滑翔翼被毒液吸走，哈利撞在了铁栏上坠落下来。而幸运的是，掉落的钢管居然引起了毒液的哀嚎。这让彼得想起教堂钟声，也能引起毒液不适，原来高频噪音就是毒液的软肋。可是突然，毒液举起滑翔翼准备了结彼得。关键时刻，哈利挡在了身前，他的胸口被滑翔翼刺穿，并被毒液丢了出去。
眼见好兄弟如此，蜘蛛侠彻底怒了。他用力扯断了毒液丝，并且吸来了地上钢管，给了毒液一棍子。随后他又捡起地面的钢管，插进了地面，两根四根阿根，接着围着毒液插满了一圈。就在毒液反抗之时，他用力一敲，毒液竟然和艾迪产生了分离的迹象。彼得趁机用蜘蛛丝，拉出了艾迪。
可彼得回头看，毒液竟然开始变大，有冲出来的趋势。彼得再次对着钢管用力一敲，把毒液震退回去。紧接着，他又拿出了南瓜炸弹，丢向了毒液。意外的是，艾迪居然主动跑进去想拯救毒液。
·最后艾迪和毒液一起消失不见。而此时沙魔突然出现在彼得身后。首先说出他抢钱的目的，是为了拯救身患绝症的女儿。
·其次讲述了当时本叔叔的死，属于同伴拍肩膀而误*，请求得到彼得的宽恕。犯过错的彼得成熟了许多，他决定原谅沙魔。后来沙魔化作一道沙子消失在城市中。随后彼得又来到了哈利身边。看着昔日的好兄弟为救自己而奄奄一息，彼得失声痛哭出来，他们一起笑过、闹过，更是敌对过。
不过在生死面前一切都不再重要，随着哈利的离世。初代蜘蛛侠三部曲到此结束。
