在此之前，曹操通过挟天子以令诸侯的策略逐步统一了北方大部分地区，并在建安十二年、公元207年击败了乌桓，彻底解决了北方边境问题。同年刘表病逝，其幼子刘琮继位后不久便投降曹操，使得曹操轻易占据了荆州这一富庶之地。曹操意欲趁势南下，一举荡平江南，从而实现天下一统。
曹操亲率大军号称八十万，实际兵力约为二十多万，其中包括从北方带来的部旗核心收编的荆州水军。曹操帐下的重要将领有张和徐晃、张辽等人，且自身雄才大略，志在必得。
另一方面，孙权统治的江东政权面临严峻挑战，孙权听从谋士鲁肃建议，与流亡南方的刘备集团结成联盟，共同对抗曹军。孙权任命周瑜为前线总指挥，程普担任副首。刘备麾下的主要将领则有张飞、赵云以及著名的军师诸葛亮。刘备军队虽人数较少，但凝聚力强，且与孙权军队联手形成了一股不可小觑的力量。
赤壁之战的过程充满智谋与勇气，曹军由于北方士兵不善水战，曹操下令将战船连锁在一起，以稳定船身，便于作战，但这同时也成为了对手利用的弱点。周瑜采纳黄盖提出的火攻之际，黄盖假意向曹操投降，带领装满易燃物的船只接近曹军，趁东风起时点燃船只，借风势发起火攻。
