楚悼王即位时，北方的晋国一分为三的事实得到周王的认可，韩赵魏三国与燕齐秦混战在北方，楚国虽然在南方，也没有远隔千山万水，秦魏齐开门槛就是楚家，不迈门槛也是楚家，因为这些“家庭”的边界大牙交错，多数地块归属不定，列国之间互相争执，政治局势极为复杂。
寻求改制革新楚悼王在位二十一年，基本都处于战争状态，大战争四场，小仗更是不计其数。不但楚国，战国二百年，基本就是在战争中度过的，楚王相当苦恼，因为楚国发动的这些战争总是胜少败多。
楚国大臣们认为楚国孤立原因是因为结盟问题，楚国外交相对来说较为孤立，但是楚悼王却有不通话的医院，他认为楚国长期处于战争状态，是因为现阶段楚国的制度落后，所以，要参照文明国家的做法，改革楚国落后的制度。
任用魏人吴起楚悼王很开明，知道要追赶当代文明。说改革，想改革，忽然从天上掉下一个改革派，这个人就是吴起，他来自魏国。吴起声名煊赫，关于他的事迹传布在各诸侯国，楚悼王善于选择性听取民间舆论，他选择吴起对魏国军队的改造成就。经吴起改革，北方三强魏赵秦中，魏军的战斗力高出赵秦一大截，所以魏军才得以在河西站稳脚跟。仅仅几年的时间，魏军就脱胎换骨，吴起简直就是战神。
虽然楚国走向强盛，但是吴起在楚国的“人气”并不高，楚国人全都善于选择性听取言论，楚王以外的楚国人都认为吴起心胸狭窄贪污钱财，而且本性残忍。在他们眼中，吴起是一个大恶人。
虽然民间对吴起怨声载道，但是悼王却支持吴起，他让吴起设计改革路线图，任何贵族官员反对也没用。封建专制政权的好处，办事极其痛快，从不拖泥带水。楚王干隐利落决定以吴起任令尹，主持改革大业。吴起当上了国家级干部，开始大刀阔斧的搞改革。
四项改革吴起在楚国的改革有四个方面。第一，封君的贵族，传到第三代就自动取消，也停止对王族旁支的财物供应。国家不养着他们了，这些人怎么活着呢？吴起有办法，他提出一个响亮的口号:“我们也有两只手，不在郢都吃闲饭。”把这些没落贵族下放到偏远地区，还给他们戴上大红花，敲锣打鼓地欢送他们“上山下乡”。
这些贵族平时养尊处优惯了，到乡下怎么活？不过毕竟是贵族，面子不能丢，欢送大会上装出一副高兴的样子，频频向群众点头致意。车子走到郊外，贵族们望着郢都号啕大哭。
第二是清整社会风气，杜绝走后门，楚国裙带风盛行，人际关系编织成网，有贵族网，有平民网，还有贵族平民交叉网，楚王早就想扫荡这张网，可是稍微一碰，全网动摇，摇得楚王心慌意乱，腐败的政治眼中影响了楚王的统治。
而吴起的改革却在一定程度上解决了问题，当时的楚国，贵族们就靠“走后门”活着，这个后门一关，要出人命的，在吴起这里，后门不开，违令者斩。在吴起的改革下，楚国的社会风气彻底改变了。
吴起改革第三方面是公布法律安定人心。法律明文禁止之外的事情，法律一定不加干涉。比如一名农夫开无主荒地种庄稼，这块地就是属于他个人的，他人不能夺取或干涉。市民在路边摆个雄子，卖点小物品贴补家用，城市管理部门就不能驱散这些人，因为国家法律没有禁止市民卖东西。
城市管理机构不允许市民占道经营。吴起要求他们就制定一个禁止占道经营的法律出来。法律制定出来了，吴起就一直推脱不批准，所以在楚国的都城市场经济如火如茶。吴起的改革刺激了小工商业的发展，使楚国经济有了质变。
最后一点是吴起对于军事方面的改革，吴起复制在魏国的成功经验，计功行赏，一切问题迎刃而解。吴起推行这些改革，为楚国打开一条特殊的发展道路，楚国民众一天天富起来，民富自然国强，现在楚悼王要征集物品或招募兵卒，底气很足，拥有经济的支持，楚国的军事也逐渐开始发展状态起来。
经过变法，楚国迅速崛起为强国。魏、赵两国为争夺卫国大战，齐国也出兵助魏攻赵，赵向楚求救。楚国群臣主张坐山观虎斗，象征性地出点兵。吴起说:“妇人之见!”这位“大丈夫”发兵，并不救赵国，而是就近进攻魏都大梁。
魏军赶紧回撤营救大梁，被楚军拦腰斩断，魏军大败，楚军乘势横扫中原，与赵军合击魏齐联军。楚、赵从此修好，“三晋”联盟彻底瓦解，楚国在列国诸侯中的地位大大提升。
前线节节胜利，楚悼王的目标一步步接近，但就在全胜触手可及的时候，悼王却死了，吴起也就失去了靠山，变法不得不暂停。作为令尹，吴起回到郢都料理后事，之后准备再次奔向前线，继续完成他的“楚国富强之梦”。
但是，在吴起的改革中利益受到伤害的大贵族互相勾结，控制了皇宫内外的守备军士兵，假借到王宫开追悼会的时机，对吴起发动突然袭击。吴起在这次政变中被乱箭射*，这位伟大的变法改革者在历史的长河中定格。
吴起的变法虽然最终失败了，但是却对于整个春秋战国的政局影响深远，吴起的变法比魏国李悝变法更为合理与彻底，开了楚国新时代的曙光。同样，吴起的变法也有着承上启下的作用，吴起的变法为商鞅变法提供了理论基础。吴起虽然被*害，但是他将名留青史。吴起死后，新楚王下令，诛*吴起以及用弓弩射楚悼王尸身的人，犯侮辱王尸罪，七十七家全部被灭族，算是告慰了吴起的亡魂。
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