关于道教上清派的早期历史，南朝梁代的陶弘景在其所著的《真诰》中，记叙非常详实。《真诰》中说，东晋兴宁二年，有南岳夫人魏华存等众仙真下降，由魏夫人将清虚真人王褒所授的“上清”众经三十一卷并诸仙真传记、修行杂事等授弟子琅瑯王司徒公府舍人杨羲。杨羲得到魏夫人所传，用隶书写出，传给护军长史丹阳句容许穆，许穆再传给儿子许翙。
在上清派的传法世系中，南岳夫人魏华存即创派祖师，杨羲为第二代祖师，许穆和许翙分别为第三、四代祖师。似乎上清派的经书和功法都由神仙直接传授，但实际上，上清派背后有浓厚的天师道印记。
有一个后世道士经常有意无意忽略的细节，那就是魏夫人实际一开始是信奉天师道的。魏夫人的魏家是洛阳的贵族。天师道能够在西晋都城洛阳流传，与第三代天师张鲁有关。张鲁统治汉中近三十年，以天师道的道教组织进行治理。在三国乱世，汉中俨然一幅人间乐土的模样。
不过在三国年代，还是谁的拳头硬谁就说了算。当曹操进攻汉中时，张鲁很识时务地投降。曹操当然很优待这位道教领袖，封他为镇南将军，并将整个天师道道团都迁移到洛阳。于是天师道在洛阳开始传播，很多大族成为信奉天师道的世家。其中最著名的有王羲之家族，而丹阳许穆、许翙家族也世代信奉天师道。魏华存家族从天师道开始在洛阳传播之后不久即信奉了。
魏夫人的父亲名魏舒，是西晋朝的开国元勋，在山涛之后继任司徒之职。据魏舒自己说，他年轻时就听神灵交谈，自己当位至三公。后来果然如此。在魏舒的影响下，魏华存从小好道，很快就成为了天师道的祭酒。“祭酒”本来是用来代称古代飨宴时，酹酒祭神的长者。后来“祭酒”成为官名，为国家最高教育机构国子监的主官。
天师道借用了这个名词，以祭酒来代称修行比较精深者。按天师道的规定，刚加入的教徒，称为“鬼卒”，受道已信才有资格成为“祭酒”。魏夫人道法精深，成为了天师道的祭酒，在宗门内也有了一定的影响力。
不过魏夫人并不满意天师道的功法，所以她在天师道功法的基础上，创立了新的上清功法。上清功法以存思、守一、行气等为主，借“存思”身内诸神、身外诸物来集中意念，达到精神内守，神不外驰。这种功法深得出身于上层的道教信众喜欢，很快就有了流传。这才有了许穆和杨羲借天真下降，创立上清派事实。
实际上，许穆和杨羲也信奉天师道。许氏也是信奉天师道的世家，非常熟悉天师道的道法。特别是家族中常供养天师道的高功道士。有一个名叫李东的天师道道士，就是许家供养的祭酒，而杨羲也师事李东。《真诰》中明明白白记载：李东家在曲阿东，为天师道吉阳治左领神祭酒。
事实非常清楚，所以实在不必否认上清派与天师道的血脉联系。正是在巨人的肩膀上推陈出新，才有了后来上清派的发展。吸纳、创新，不正是后来道教不断发展壮大的秘诀吗？
