内斗戏码再升级，聚力文化部分印章、证照资料失控

聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司、分公司相关印章、证照资料处于失控状态……12月23日，聚力文化内斗戏码再次升级。

此前的10月，聚力文化变更了2019年三季报的公布时间。公告称，因子公司浙江帝龙新材不配合上市公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。两次失控戏码背后，是聚力文化管理层的纷争，而一切失控源于2016年上市公司的并购。

公司及部分子公司印章、证照资料失控

12月23日晚间，聚力文化发布公告称公司及部分子公司印章、证照资料失控。

公告显示，聚力文化总经理于2019年12月7日因公司部分人员工作调整因素通知负责保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司、分公司相关印章、证照资料的员工刘某某、周某按照公司《印章管理制度》的规定，将保管的公司印章、证照资料清点移交给公司总经理，由总经理按照公司《印章管理制度》的规定重新确定印章、证照资料的保管部门和人员。刘某某、周某拒绝移交由其代为保管的印章、证照资料，并连续脱岗不到公司上班。经公司多次联系、催促，刘某某、周某仍拒绝交出保管的印章和证照资料，并继续脱岗拒绝到公司上班。经公安备案后，聚力文化于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

聚力文化已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前，上述相关印章、证照资料仍未移交，也未配合公司办理工商变更登记手续。聚力文化上述印章、证照资料已处于失控状态。

聚力文化公告表示，上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。在公司上述印章、证照资料失控期间，任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

此前帝龙新材不配合三季报编制

帝龙新材于2008年上市，主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年，在上市公司收购游戏公司的浪潮中，帝龙新材作价34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权，转型游戏行业。

收购美生元后，公司拟新设成立新材料全资子公司，将现有的中高端装饰贴面材料的业务逐步转移至浙江帝龙新材。

聚力文化原控股*为帝龙控股、实际控制人为姜飞雄。2017年12月，帝龙控股及*姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司（以下简称“宁波揽众天道”）签订协议，将持有的合计8000万股无限售流通股作价13.75元/股转让给宁波揽众天道。

股份转让后，宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权；帝龙控股及其一致行动人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股权转让过后，聚力文化陷入无控股*和无实际控制人的状态。

财务危机出现后，聚力文化原控股*与董事长余海峰之间就上市公司管理权出现了纷争。

今年10月19日，聚力文化变更了2019年三季报的公布时间。公告称，因子公司浙江帝龙新材不配合上市公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。

随后，深交所火速下发关注函，要求聚力文化说明帝龙新材拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，聚力文化是否对帝龙新材具有控制权等。

管理层之争源于2016年收购

先有前实际控制人拒绝配合三季报的编制，如今又有相关印章、证照资料处于失控状态，但董事长却仍未作为。

管理层之争起源于2016年的收购。2018年，多数于2016年并购游戏公司的浪潮中参与并购的上市公司都进行了大额的商誉减值。

在收购美生元的过程中，美生元100%股权的评估值为34.72亿元，相较于2015年9月30日经审计的归属母公司所有者权益账面值1.72亿元增加了33亿元，评估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺，美生元2015年-2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

2017年12月，聚力文化召开董事会，选举余海峰为公司董事会董事长。

高额业绩承诺背后，美生元难掩财务困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末，美生元的应收账款余额分别为1.47亿元、3.40亿元和573.25万元，占总资产的比例分别为57.02%、38.16%和12.92%。高级会计师田刚对新京报记者表示，应收账款过高会占用流动资金，并且如果不能正常回收需要计提坏账，进一步吞噬利润。

2018年，美生元的财务隐患开始显现。当年，聚力文化实现营业收入34.93亿元，归属于上市公司*的净利润为-28.97亿元，扣非后的净利润为-29.31亿元。聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元。

年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对聚力文化2018年度财务报告出具非标准审计意见。截至2018年12月31日，聚力文化游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元，已计提坏账准备1.71亿元。年审会计师无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。

应收账款存疑，聚力文化董事长余海峰还存在违规占用资金事项。年报显示，2018年度，因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金1.57亿元。截至2018年12月31日，上述占用公司资金未收回。截至2019年4月29日，聚力文化已收回占用资金1.35亿元。

而在实施并购*前，由于美生元实际控制人余海峰、胡皓等未签订借款协议，日常资金占用期限不确定，拆出和归还交易发生频繁、未约定支付利息，美生元对*占用的资金进行了清理。

今年5月24日，聚力文化收到证监会调查通知书，“因聚力文化涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。”

10月23日，双方纷争升级。聚力文化监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。如今，双方对于上市公司控制权的归属问题仍未落下帷幕。

新京报记者 张妍頔 编辑 王进雨 校对 李立军