公元前288年，秦齐并称东西二帝，齐国国势达到鼎盛，仅仅四年后，在秦国领衔下，秦、燕、赵、韩、魏五国伐齐，大破齐军，乐毅率领燕军攻下齐国七十多城，几乎灭亡齐国。
五国瓜分齐国
如日中天的齐国为何短短四年间，就从雄踞东方的超级大国，到濒临灭亡边缘呢？
齐国的基本盘大约相当于今天山东省全境，境内以华北平原为主，险要关隘较少，这就意味着齐国的地缘格局和楚国一样有着严重缺陷，无法做到像秦国一样闭关自守。齐国无险可守且齐国经济发达，商业兴盛。周边列强一旦联手，均可从齐国身上咬下一大块肥肉。
齐国基本盘
齐闵王在位时期，齐国历经齐威王、宣王励精图治国力达到了顶峰，成为除秦国以外的战国第二强国，面对最大的竞争对手秦国，齐国想要一统天下就必须击败秦国，那么当时齐国的选择有三种，第一种联合秦国瓜分天下，先灭掉三晋和燕国之后再说。第二种，联合三晋、先打残秦国，成为战国第一强国。第三种，学习秦国做离岸平衡手，韬光养晦，抓住机会先拿下周边小国壮大自己。
三种方式齐国都分别尝试过，不过都没有坚持下来。
公元前288年，秦国邀请齐国共同称帝，齐闵王称“东帝”，秦昭襄王称“西帝”，两国商定瓜分三晋。这引起了列国的强烈恐慌，一旦秦齐两强联手，其他国家恐难以自保，于是苏秦代表赵国游说齐国放弃帝号，齐王同意，这标志着齐国放弃联合秦国瓜分天下的第一种战略规划。齐王同意苏秦的劝说，必然是苏秦代表三晋等齐国周边列强许诺齐王合纵伐秦后，将宋国送给齐国，让齐王心动。同时齐王也担心秦国通过称帝捧*齐国，让齐国成为楚国第二，列国的靶心，秦国联合列国攻打齐国，可齐国地缘格局恶劣，承受不住列国的共同打击，保险起见还是放弃了联合秦国瓜分天下的打算。
齐闵王称帝
公元前298年，齐国联合韩、魏、赵、宋五国进攻秦国，经过三年苦战，联军攻破函谷关，迫使秦国割地求和，之所以没有趁机打残秦国，是齐国发现虽然此次伐秦战果丰硕，但由于齐国与秦国不接壤，伐秦战果大多为三晋所得，齐国颗粒无收，反而壮大了三晋的实力。如果三晋想继续巩固对秦的胜利，就必须割自己的肉给齐国补偿，这显然也不是韩魏赵三国愿意看到的，因为秦国可怕，齐国也很可怕，在各怀鬼胎的情况下，齐国领衔合纵也往往难以进行下去。齐国逐渐放弃了联合三晋削弱秦国的第二种战略规划。
联军攻克函谷关
齐闵王不得不把注意力重新放回周边列国身上，齐国无力推动合纵，也不敢与秦国瓜分天下，那么就在周边列国身上继续找便宜。于是齐国向南攻打楚国，攻下楚国淮北之地，向西侵吞三晋在华北平原的土地，齐国国力达到顶峰，齐王以为得到苏秦代表列国认可之后，齐国灭宋，独占战国第八强，但激起了各国的愤慨，齐王这才明白闯下大祸，宋国作为各大国之间的缓冲区，不可随意被某个大国吞并，齐王采取的第三种策略反而加速了列国围殴齐国的进程，齐军兵败济西，齐王被*，齐国几乎灭亡。
五国伐齐之战
五国伐齐，列国都能从齐国身上得利，魏国占据宋国之地，楚国夺回淮北之地，赵国拿下河间地区，燕国几乎拿下了齐国本土，连秦国都占据了宋国陶邑，不再出现列国各怀鬼胎的情况。
齐国的悲剧也表明第二强国挑战第一强国时，往往难以争取第三、四、五等其他强国的支持，第二强国要争取其他列强支持时必须经受住列强对其的考验，增加其他列强的觊觎成本。当年秦国在秦惠文王时期经受住两次五国伐秦的考验，使得五国伐秦的成本直线上升，其结果增加了秦国更大的战略机动性；反之，齐国在灭宋后没能经受住列强五国伐齐的考验，列国尝到甜头后，导致战国后期列国往往在割地秦国后，纷纷攻打齐国找补，齐国再也不能恢复往日的辉煌。
