秦始皇三十七年（前210年）七月，始皇帝在沙丘逝世。中车府令赵高伙同丞相李斯秘不发丧。并改秦始皇遗诏，逼死皇长子扶苏，立始皇幼子胡亥为帝，是为秦二世。秦二世即位后，在赵高的撺掇下，*死其余兄弟，连公主姐妹也不放过。之后就沉溺享乐，把朝政都交给赵高代理。赵高独断专权，结党营私，朝政更加苛暴。
大秦倾覆
秦二世元年（前209年），陈胜、吴广在大泽乡起义，被秦朝苛政压榨许久的各地民众群起响应，六国旧贵们也趁机招兵买马，企图复辟。李斯屡次进谏，秦二世非但没有重视，反而对李斯心生厌烦。赵高趁机陷害李斯之子、三川郡守李由勾结叛贼。秦二世当即派人去调查李由通盗一事。李斯上书申诉，指出赵高“有邪佚之志，危反之行”，提醒秦二世当心。然而秦二世早被赵高迷惑，竟将申诉书交给赵高过目，嘱其小心。赵高佯作悲伤，凄凄惨惨地说：“丞相父子谋逆之心已久，所担心的就臣一人。臣死不足惜，只是担心陛下的安危。”二世安慰赵高道：“爱卿不必挂心，有朕在，谁敢动你？”自此赵高更加肆无忌惮。
秦朝疆域
过了几日，李斯同右丞相冯去疾、将军冯劫再次劝谏秦二世减少徭役，以平息民乱。当时二世正在与宫女宴饮作乐，见李斯等人又来上书，怒不可遏，当即下令将他们逮捕入狱。冯去疾与冯劫在被捕前商量说：“将相不受辱”，两人就一起自*了。李斯在狱中多次上书，都被赵高扣留。赵高又诬陷李斯与儿子李由谋反，对李斯严刑拷打，刑讯逼供。李斯被迫承认谋反，而后被处以极刑，诛灭三族。临刑前，李斯对儿子说：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎？”说完父子相对而泣。从不甘于平民生活，到一人之下万人之上的丞相，再到刑场上想与儿子过上牵黄犬猎兔子的平民生活却不可得。李斯一生大起大落，死前大彻大悟，可惜为时晚矣。
当年秦始皇见赵高精通法令，就提拔他为中车府令掌皇帝车舆，还让他教少子胡亥判案断狱，赵高这才攀上胡亥。可赵高精通的法最多当个判案断狱的官，与李斯法家治国之术的大智慧比起来，只是些小聪明。然而自古君臣之间，君明则目光长远，举目尽收天下，为臣者大智慧胜小聪明。君昏则鼠目寸光，环顾左右，尽为雕虫小技，为臣者小聪明胜大智慧。小聪明的人治国，丢大保小，一步错步步错。为了继续哄住秦二世，赵高只会想尽办法瞒报起义军接连攻城掠地的不利消息，一再贻误战机。
秦二世二年（前208年），陈胜部将周文向西攻秦，进至戏水（今陕西临潼东）。得知几十万大军突入函谷关时，秦二世才意识到局势的严重性，急忙向群臣问计。少府章邯说：“盗贼已经来到这里，兵众势强，如今调发近处县城的军队为时已晚。骊山刑徒很多，希望赦免他们，发给兵器，让他们出击盗贼。”于是秦二世大赦天下，派章邯为将领，率骊山刑徒七十万迎击起义军。
周文原为楚国春申君门客，自称懂得兵法。陈胜称王后，授予将军印，西向攻秦。周文一路上征集了不少人马，但训练不足，又孤军深入，被章邯赶出了函谷关。随后，章邯会同王离的长城守军一路东进击破各路起义军，势力如日中天的项梁也兵败被*，形势似乎在朝着有利于秦军的方向发展。即使后来巨鹿败于项羽，章邯手下还有二十余万秦军与起义军对峙。然而秦二世却听信赵高谗言，派人斥责章邯久战不决。章邯恐惧，派长史司马欣回朝说明情况。
陈胜吴广起义
司马欣到了咸阳，留在司马门三天，赵高怕秦二世得知实情后降罪于自己，一直不接见司马欣。司马欣心里害怕，逃回军中。他怕有人来追*，没有敢走原路。赵高果然派人追*他，没有追上。司马欣到了军中，向章邯报告说：“赵高居中用事，下面的人不可能有所作为。如今仗能打赢，赵高必定嫉妒我们的功劳；仗打不赢，免不了被处死。希望将军深思熟虑。”章邯迫于无奈，只得投降楚军。
章邯率军降楚，秦朝顿失砥柱，摇摇欲坠。刘邦带着数万兵马迂回进入武关，赵高见大势已去，就想与刘邦讲和，约定共分关中。为了早日攻克咸阳，刘邦也希望赵高能作内应。赵高便称病不上朝，暗中准备乘乱夺位。这时，秦二世派使者质问赵高：“丞相不是总说关东盗贼不能成气候吗，今天怎么会到了这种地步？”赵高惊惧，就秘密与弟弟赵成和女婿阎乐商议对策，随后率军闯宫弑君。
*了秦二世后，赵高想自立为帝。可群臣皆低头不从，赵高只得改立扶苏之子子婴。由于秦的力量已大为削弱，赵高去秦帝号，立子婴为秦王。子婴不愿做傀儡，准备借机*掉赵高。即位当天，子婴推说有病，不肯前往。赵高无奈，只得亲自去请。赵高一到，宦官韩谈眼疾手快，一刀就将他砍死。子婴随即召群臣进宫，历数了赵高的罪孽，夷其三族。而后组织秦军残余力量与刘邦大战于蓝田，结果兵败被迫投降，秦亡。
大泽乡起义
秦朝的灭亡开启了跌宕起伏的楚汉争雄时代，而这段乱世传奇的开启者陈胜、吴广却已早早退出了乱世舞台。陈胜，字涉，阳城人，早年在地里干活，和邻里在地头上休息的时候说：“以后如果有谁富贵了，可别忘了一块吃苦受累的穷兄弟。”大伙听了都觉得好笑：“咱们卖力气给人家种田，哪儿来的富贵？”陈胜叹息道：“燕雀怎么知道鸿鹄的志向呢！”
秦二世元年（前209年）七月，朝廷征兵去戍守渔阳，陈胜也在征发之列，被任命为带队的屯长。行至大泽乡，大雨冲毁道路。眼看就要因误期被处死，陈胜就起了造反的念头，找来同行的阳夏人吴广商量说：“到了地方也是死，逃跑被抓回来也是死。天下人已经苦于秦朝统治很久了，已经到了不堪忍受的地步。胡亥皇位来路不正，天下不稳，不如趁此时机干一番事业。”吴广赞同。
二人认为公子扶苏仁厚，深得人心。楚国名将项燕战功卓著，又爱护士兵，很受人爱戴。现在老百姓并不知这两个人是生是死，可以用他们的名义号召天下人起来反抗秦朝的暴政。为收拢人心，吴广在征夫吃的鱼肚子里塞入帛书上写“陈胜王”。又潜伏到营地附近一座荒庙里，半夜里在寺庙旁点燃篝火装作鬼火，模仿狐狸声音，大声呼喊“大楚兴，陈胜王！”第二天戎卒们交头接耳，都指指点点地看着陈胜。加之陈胜平时就待人热情和气，素有威望。大家伙就把他跟楚国复兴联系在一起。
陈胜、吴广看火候差不多了，就上演了一场苦肉计以激起公愤。吴广先请两个负责押运的军官喝酒，待他们喝醉，吴广扬言要逃走，被两个军官毒打。平日里受够气的戍卒看不下去了，就一哄而上，解决掉两名军官。陈胜趁势召集大家说：“我们在这里遇上了大雨，已不能按期抵达渔阳了，而误了期限大家都要被斩*。即便侥幸不被砍头，戍守边塞十分之六七的人也要送命。再说好汉不死便罢，要死就要取得大名声啊！王侯将相难道有天生的贵种吗？”陈胜铿锵有力的一番话说出了大伙的心声，戎卒们对秦王朝的满腔怨愤如同溃坝洪水奔泻而出，齐声高呼：“我们愿听从您的号令！”按事先谋划，陈胜、吴广诈以公子扶苏、楚将项燕之名，宣布起义。陈胜自立为将军，以吴广为都尉，一举攻下大泽乡。中国历史上第一次大规模的农民起义就这样爆发了。
大泽乡起义
陈胜、吴广起义后，附近饱受秦苦的老百姓积极响应，纷纷加入起义队伍。不久后陈胜就攻占了陈县。陈县原为战国末期楚国国都，这时的起义军已有数万之众，占据了多座县城。陈胜就以陈县为都城，国号“张楚”（即张大楚国之意），建立了中国历史上第一个农民起义政权。
定都称王以后，陈胜确定了“主力西征，偏师略地”，最后推翻秦朝统治的总体战略。他任命吴广为假王（副王），率领起义军主力西击荥阳，取道函谷关，直捣秦都咸阳；令宋留将兵定南阳，从武关迂回进攻关中；任命武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，北渡黄河进攻原赵国地区；命邓宗向南攻取九江郡，深入淮南地区；命周市进攻魏国旧地；命召平进攻广陵（今江苏扬州）。各路起义军所向披靡，将反秦大业推向高潮。
就在天下形势一片大好之时，陈胜的时运却急转直下。周文在函谷关前兵败自刎，荥阳的吴广也被秦军围困。关键时刻，起义军内部又起矛盾。将领田臧与吴广意见不合，竟矫称陈胜命令擅*吴广。陈胜得知后不但未加责罚，反而赐以田臧楚令尹印，任为上将。田臧率兵与秦军战于敖仓，兵败身死。此时意图迂回武关的宋留军已经攻占了南阳郡，但听说陈胜已死，宋留惶恐，南阳郡又被秦军夺回。宋留向东回师至新蔡，遇到秦军，宋留率军投降。秦军将宋留押送到咸阳，将其车裂处死。西征军就这样被团灭了。
陈胜称王后，当年与他在地头上一起聊天的乡亲想起“苟富贵，勿相忘”的话，就来投奔他。陈胜没有食言，将他们带回宫招待。不过这些乡亲们还把他当做曾经的陈胜对待，说话随意，不免讲讲陈胜在家乡的一些旧事，进进出出也不讲体统。陈胜恼怒，一下全都给*了。此事之后，起义军内部离心愈加严重。北征的武臣自立为赵王，武臣部将韩广在攻略燕地后也自立为燕王。攻取魏国旧地的周市自任魏相，拥立魏国后裔宁陵君魏咎为王。与此同时，群起响应的各地英豪也不再听陈胜节制，给了秦军反扑的机会。在章邯的攻打下，陈胜被迫退出陈县，在撤退路上被车夫庄贾所*，葬于芒砀山。陈胜死后，“张楚反秦”大业落在了楚国将门之后项梁叔侄肩上，而曾经在芒砀山落草为寇的刘邦也即将登上舞台。
曾有人指出陈胜不是农民，大泽乡起义也不能算是农民起义。理由是为陈胜有字涉，在当时具有一定身份地位的人才会有字。比如项羽是名籍字羽，张良字子房，二人都是贵族之后。县吏的萧何没有字，泗水亭长刘季都没有一个像样的名，刘季就是刘老三的意思，后来发达了才改名刘邦。此外从陈胜谋划起义来看，他也绝非地头上的农民。陈胜是楚人，项燕是楚将，据传扶苏的母亲是楚国王族，这使得起义多少有点王朝复辟的味道。但从本质上讲，只要起义军由农民组成，且起义后原有的权力体系被打烂*，农民或农民的代言人进入权力中枢，农民的权益得到维护，就是农民起义。
实际上中国历史上的农民起义领导者大部分都不是农民。中国的农民是这个世界上最吃苦耐劳的一群人，只要有地种，能吃饱穿暖，基本权利得到保障，他们就不会闹事。只有在实在是活不下去的时候，农民才会在有声望的人组织下发动起义，而这些有声望的人大都不是农民。因而陈胜吴广虽然可能都不是农民，但起义军的主体是被逼的没有活路的农民。而陈胜提出“王侯将相宁有种乎”的口号就是将旧有的权力体系打烂*，为农民谋取政治利益。因而大泽乡起义是农民起义，并作为中国历史上第一次农民起义而彪炳史册。
巨鹿之战
陈胜死后，天下形势纷乱不已。赵王武臣被部下李良所*，武臣右丞相张耳平定叛乱后与幕僚商议，将原赵国后裔赵歇立为赵王。魏咎被章邯击败，自焚而死，周市也被*。此前周市在平定魏地后又兵进齐地，受阻于狄县。齐国王族田儋和堂弟田荣、田横趁机率领家奴*死狄县县令。田儋被狄县民众拥戴为齐王，田荣为丞相，田横为将军。田氏兄弟率兵击退了周巿，并东进夺取了齐国旧地，恢复齐国。章邯攻魏时，魏求救于齐、楚。田儋率军救魏，结果被章邯偷袭，田儋败死，田荣收集残部退往东阿。齐国人听说田儋已死，就另立了原齐王建之弟田假为齐王。
楚国这边，项梁、项羽叔侄在会稽郡起兵。奉陈胜之命攻打广陵的召平听到陈胜败亡消息，渡江至吴地，矫称陈胜之命任项梁为上柱国，令其率军渡江西向攻秦。项梁遂率八千江东子弟渡江西进，开始逐鹿中原。与此同时，原陈胜部下秦嘉拥立楚国贵族景驹为楚王，驻军彭城东面，想要抵抗项梁。项梁借口景驹、秦嘉背叛陈王，大逆无道，派英布打败秦嘉。秦嘉被*，景驹逃跑，死于梁地。
群雄并起
项梁击破景驹后，率军西进。刘邦也在沛县拉起一支队伍反秦，攻略周边郡县，夺取丰邑。而后刘邦令雍齿守丰，自己率领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮战败，逃至戚，被左司马曹无伤追斩。这时周市来攻，雍齿降魏。刘邦大怒，进攻丰。雍齿据城以守，久不能下。刘邦率百余名随从去拜见项梁请求援助。项梁给刘邦兵五千，五大夫级的军官十名。刘邦回去后，攻取了丰邑。雍齿投奔魏国。
项梁听说陈胜确实死了，便召集各部将领到薛城共商大事。刘邦带着张良前往参加。刘邦刚到，就遇到项羽攻襄城得胜归来。这是刘项二人第一次相见，两人英雄所见略同，遂引为知交。居鄛人范增能谋善断，他听说项家叔侄英名神武，就前来投奔。
项梁问范增有何见教，范增说：“秦灭六国，楚人的仇恨最深，楚怀王熊槐被秦国扣留，病逝于秦，楚人至今仍愤恨不已。因而“楚虽三户，亡秦必楚”的预言是有道理的。陈胜举事，不知立楚国王室后裔，以正当名分引天下英雄齐聚击秦，却妄自尊大，自立称王，可见其眼光短浅。今将军江东起事，过江攻秦，天下豪杰，争相来投，就是因为项氏世代为楚将，人们以为您能复立楚国社稷。将军若能因势利导，顺应人心，扶立楚王后裔，想必号召力和影响力将更大，西击灭秦，指日可待啊。”项梁听后如拨云见日，立即派人寻来隐匿民间为人牧羊的楚怀王孙子熊心，将其拥立为王，仍称楚怀王。
张良劝说项梁：“您已经拥立了楚王的后代，韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立为王，以增树党羽。”项梁便派张良找到韩成，立为韩王。张良任司徒，随韩王率一千余人向西攻取韩国故地，夺得数城。但张良善运筹帷幄之中，不善决战两军之间，很快被秦军打回原形。韩军只好在颍川一带来回游动。
薛城议事之时，田荣正困于东阿，四处求援。项梁得知后，领兵增援，一举击败章邯。章邯往西逃跑，项梁乘胜追至定陶。项羽、刘邦也在雍丘大败秦军，斩*了三川郡守李由。项梁由此轻视秦军，显露出骄傲的神色。宋义规劝项梁不可轻敌，但项梁不听，派宋义出使齐国。宋义在途中遇到齐使高陵君，就奉劝高陵君别急着赶路，武信君（项梁）必败，去了必遭殃。没过多久，章邯在定陶大败楚军，项梁战死。
项羽听说叔父战死，悲痛欲绝。刘邦劝项羽东归，以图后举。项羽遂引军回师彭城。随后楚怀王也由盱眙赶到彭城。准备妥当后，楚军静待章邯来，拼个你死我活。然而，章邯却以为楚军气数已尽，不再理会，竟自领兵北攻赵国。
秦二世二年（前208年）九月，章邯渡过黄河，将赵王歇、赵相张耳围困于巨鹿城。危急关头，张耳想起好友陈馀正拥兵数万驻扎巨鹿城北，便派人去向陈馀求援。然而，陈馀认为自己兵少，救援也无济于事，不愿意送羊入虎口，拒不发兵。无奈之下，赵王只好派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。这时齐国的使者高陵君在楚，就进见楚怀王说：“宋义推论武信君的军队必败，过了不几天，项军果然失败。军队尚未开战就预见到了败亡的征兆，这可以说是颇懂得兵法了！”怀王听后惊诧异常，等宋义使齐归来，就破格提拔其为卿子冠军，率项羽、范增北上救赵。同时与诸将约定先破秦入咸阳者为王。
当时秦军气焰正盛，救赵诸军恐惧，皆按兵不动。进至安阳后，宋义也逗留不前。秦二世三年（前208年）十一月，项羽痛斥宋义畏敌，将其斩*。楚怀王只好封项羽为上将军，并令英布和蒲将军两支楚军也归其指挥。项羽率军渡过黄河后破釜沉舟、九战九捷，一举解巨鹿之围，诸侯震服。大破秦军后，项羽于辕门召见诸侯将领，诸将皆跪着前来，不敢仰视项羽。不久后，走投无路的章邯率部投降。
巨鹿之战
巨鹿解围后，项羽率诸侯军挺近关中，向王号发起冲刺。行至新安，项羽怕秦军降卒生变，就与部下密谋，连夜坑*秦军二十余万。也许正应验了古人说的*俘不祥。此事过后项羽昏招迭出，盛极而衰。
鸿门宴
项羽到函谷关后发现有人在守关，一打听是刘邦已经抢先占了咸阳，勃然大怒，命英布攻破了函谷关。随后，项羽率四十万大军驻扎于新丰鸿门，刘邦军十万驻扎灞上。刘邦左司马曹无伤派人告诉项羽，说刘邦想在关中称王，并且用子婴为相，珍宝全部占有。范增也说刘邦之前就是个贪财好色的流民痞子，入关后却不取财物女人，志向不小，应该趁早*了他。项羽也对刘邦的抢功行为很不满，我在巨鹿拼死拼活，反倒让你钻了空子，岂有此理！
刘邦入关中
项羽叔父项伯与张良关系友好，连夜前往刘邦军中见张良，劝张良逃走。张良急忙把这事告诉了刘邦。刘邦不知所措，在张良的建议下鼻子一酸，痛哭流涕的跟项伯掏心窝子，还跟项伯约成儿女亲家。项伯被刘邦的打动，给刘邦出主意说，现在战就是送死，逃也是死，不如主动去鸿门请罪。去了鸿门有我罩着，只管放心去。项伯回来后告诉项羽，刘邦攻破咸阳有大功，进攻他是不义之举。项羽听后接受了刘邦的上门请罪。刘邦准备一番后，带上张良和两百余骑来到鸿门。一场惊心动魄，决定中华历史走向的饭局即将摆开。
刘邦到后，立马向项羽谢罪说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战。我自己也没有料到能先进入关中，灭掉秦朝，能够在这里又见到将军。现在有小人的谣言，使您和我发生误会。”项羽说：“这是沛公的左司马曹无伤说的，如果不是这样，我怎么会这么生气？”然后摆开酒宴，招待刘邦。
酒宴上，范增几次暗示项羽要*刘邦。项羽犹犹豫豫，没下去手。范增就叫勇士项庄上来舞剑助兴。项庄招招剑指刘邦，舞了几下，项伯拔剑而起说，一个人舞剑不好看，我也来助助兴，上前为刘邦挡剑。张良怕夜长梦多，出去找樊哙。
樊哙听说刘邦有危险立马强行闯帐，用盾牌把守帐的卫士撞翻在地，怒发冲冠的站在项羽面前。屠户出身的樊哙一身*气，直逼得项羽下意识的握紧了手中的剑。壮士相惜，项羽对气力过人的樊哙又是赏酒，又是赐大肘子。樊哙吃完一抹嘴，大声说道：“沛公进咸阳秋毫无犯，封存财宝，还军霸上就等大王来。之所以要把守函谷关是为了防止其他诸侯进来抢东西，如此劳苦功高却不见封赏反遭猜忌诛*，大王赏罚不明，这是秦国亡国的原因啊，大王不能这样啊！”项羽没正面回答，只是让樊哙坐下。
鸿门宴
坐了一会，刘邦说起身上厕所，把樊哙拉上了，去了好久都没有回来。项羽让陈平去叫刘邦，张良也出去看看啥情况。厕所里刘邦对樊哙说，现在走就是不辞而别，该怎么办？樊哙说人为刀俎我为鱼肉，不用跟他客套，直接走。刘邦就带上樊哙几个人舍弃车骑，抄近路赶回。走之前嘱咐张良，要拖到我们差不多已经回去了再把礼送上。张良一个人回到帐中，过了一会，估计刘邦已经回去了，就起身献礼，说沛公已经回去了，我也告辞了。范增怒摔刘邦送来的玉斗，叹息道：“唉！这小子（项羽）不值得和他共谋大事！夺项王天下的人一定是刘邦。我们都要被他俘虏了！”刘邦回到军中，立诛曹无伤。
刘邦是沛县人，项羽是下相人，是苏北老乡，战国时代两个人都是楚国人。所不同的是刘邦一介平民，项羽出身贵族。刘邦虽为一介平民，却好吃懒做，不下地干农活，成天混吃混喝，很不受家里人待见。但是刘邦有三个优点，一个是善结交朋友，一个是厚脸皮，最后一个是没有让穷困限制了自己的想象力。
刘邦善交友，友人中有屠夫樊哙、车夫夏侯婴、吹鼓手周勃、县吏萧何、狱掾曹参，并且靠着关系混了一个泗水亭长当。刘邦厚脸皮是出了名的，在平常酒肆混吃混喝还不算，还跑到了县令友人吕公家蹭吃蹭喝。吕公看过刘邦面相后深为惊奇，就把女儿嫁给了他。刘邦虽穷却有远大抱负，战国时曾去投靠信陵君，结果到地方时信陵君已经去世了。信陵君的门客张耳亦召纳门客，刘邦就投到张耳门下。魏亡后，张耳成为秦朝通缉犯，门客皆散去，刘邦也回到家乡。项羽在会稽看到秦始皇出行的盛大场面时脱口而出“彼可取而代之”，吓得叔父项梁赶紧捂住他的嘴。刘邦在押送征夫到咸阳看到同样的场面时，也不禁感叹“大丈夫生当如此”，在气势上丝毫不逊于出身贵族的项羽。可见眼前的穷困根本没有限制刘邦伟大的梦想。
虽说刘、项二人都有梦想，可在起步阶段，刘邦显然是输在起跑线上的那一个。项羽是贵族之后，连陈胜吴广起义的时候都要借他祖父项燕的名号，可以说是自带光环的人物。会稽郡起兵时，叔侄二人只是*了太守和几十个个随从就获得了八千江东子弟兵。这背后不仅仅是项梁事先谋划的才能和项羽过人的气力，更有着项氏的名气。而刘邦起事就艰难多了，完全是不得已而为之。作为亭长的刘邦押送戍卒，结果半道上跑了好几个。走到芒砀山，刘邦一看反正是交不了差了，就索性把所有的戍卒都放了，自己跑到芒砀山里躲灾去了。被释放的戍卒感激刘邦，也都随他而去，一伙人就在芒砀山里落草为寇。没有背景，没有名气，刘邦靠这点恩惠也就能带着一伙人落草为寇了。要想取得像项羽那样的威望，刘邦就必须有神力加成。
刘邦在芒砀山时斩了一条大白蛇，晚上就听到山里有老妇人哭道我儿为白帝之子，今化为白蟒被赤帝子所*。刘邦在芒砀山里流窜，他老婆也就是后来的吕后总是能找到他。大家都好奇是怎么找到的，吕后就说刘邦在哪，哪地方上面就有云彩，看云彩就知道刘邦在哪了。古人有云从龙一说，云彩都跟着刘邦跑，那刘邦可不就是龙吗。
刘邦斩白蛇
经过不断的神化，刘邦的名气渐渐大了起来，越来越多的人前来投奔。后来陈胜吴广起义，沛县县令怕被起义军攻打，就准备起义响应陈胜。萧何、曹参出主意说刘邦在沛县有号召力，可请他来协助起义。县令先是答应，而后又反悔了，萧何等人就*了县令，迎立刘邦为沛公。虽然有了地盘，刘邦还是混不开，看到项梁大腿粗就率众投奔去了，此后才慢慢走上正轨。
项羽与刘邦相比虽有着得天独厚的优势，不过这些优势最终都成了他的障碍。在鸿门宴上，项羽、项伯都犯了贵族爱惜自己，轻视天下的病。项伯为了自己与张良之间的私人关系竟跑去泄密。项羽又都碍于情面，拉不下脸来直接*刘邦。看看刘邦日后怎么对付韩信的，就知道项羽与刘邦的差距了。在格局上，项羽比刘邦差的更远，在刘邦与关中百姓约法三章的时候项羽却坑*了二十万秦军。刘邦入咸阳秋毫无犯，项羽入咸阳*子婴，而后又放一把大火把咸阳烧个精光，其中就包括秦宫中存放的大量珍贵书籍，使中华文明蒙受重大损失。曾有人劝谏项羽在关中立足，项羽却说：“富贵不归故乡，如穿锦绣之衣于夜间步行，有谁知之！”说白了就是想回家显摆显摆，根本没有经营关中，图谋天下的格局。
分封诸侯
入咸阳后，项羽想让楚怀王封他为王，楚怀王说已经与诸将约好，不可更改。项羽大怒，尊楚怀王为义帝，徙于长沙郴县，暗中令英布等人将其弑*。而后由自己来分封诸侯。
分封诸侯时，项羽一家独大，建都彭城，自封西楚霸王。原本是刘邦的关中被项羽一分为三，分别分封给章邯、司马欣、董翳三个秦朝降将。刘邦被挤兑到交通不便，地处偏远的汉中，刘邦的汉王就是这么来的。除了三秦和刘邦，项羽还分封了十四个诸侯王：西魏王魏豹、韩王韩成、胶东王田巿（fú）、齐王田都、济北王田安、代王赵歇、常山王张耳、殷王司马卬、河南王申阳、九江王英布、衡山王吴芮（ruì）、燕王臧荼、辽东王韩广，临江王共敖。
项羽完成分封后，以为自己可以像当年齐桓公那样做天下霸主。然而分封本身就已经是在开历史的倒车，而项羽开倒车的技术不是一般的烂。在他分封的十八个王里矛盾丛生，没过多久就乱起来了。
十八诸侯
张耳、陈馀都是魏国名士，陈馀年纪比较小，把张耳当父亲一样看待。秦国统一天下后，二人被秦朝通缉，一起逃亡，结下“刎颈之交”。巨鹿之战后，张耳怒斥陈馀不仗义。陈馀火了，对张耳说这大将军我也不当了，说完把印绶往桌子上一放就起身上厕所去了。陈馀这么干还是希望张耳能留他，可张耳竟不辞让就收缴了大印。陈馀一看这兄弟是没法做了，就带着几百部下到黄河打鱼去了。
当张耳受封常山王时，陈馀仅被封了三个穷县，陈馀很是不满。同样不满的还有辽东王韩广，章邯围困巨鹿时，韩广派臧荼率军救援。结果臧荼救赵以后就跟着项羽西入函谷关。而项羽分封诸侯的一个重要条件就是随自己入关。韩广没有赶上趟，就被挤兑到了辽东。韩广不干，结果被臧荼攻灭。陈馀、韩广俩人不忿倒也相没多大威胁，因为这俩人没多大力量。可田荣再起哄就不好对付了。
当初田荣被项梁解围后，对齐人立田假为齐王一事非常气愤。就带兵回击田假，田假逃到楚国。田荣立田儋的儿子田巿为齐王，自任丞相。定陶之战前，项梁遣使要田荣发兵支援，田荣非要楚国*死田假才肯出兵。楚怀王说：“田假是我们同盟国的君王，在走投无路的时候来投靠我们，*了他是不合道义的。”田荣非常生气，不肯出兵援救。项梁之死虽是骄傲轻敌惹的祸，但与田荣的忘恩负义也有关系，因而深为项羽所恨。所以项羽把齐地一分为三，封跟随自己入关的田都、田安为王，田荣所立的田巿则被封为胶东王。
田巿畏惧项羽，跑到了胶东，被田荣追*。而后田荣攻灭田都、田安，一统齐地，自立为齐王。又派兵帮助陈馀打跑张耳。陈馀立赵歇为赵王，自己为代王，派夏说以国相的身份驻守代国，自己留在赵国操控大权。田荣一顿捣腾，把项羽刚分封的格局全都打乱了。
在田荣、陈馀砸场子的时候，远在汉中的刘邦正忙着抓逃兵。刘邦入汉中后，听从张良之计烧毁栈道以表示自己绝无争夺天下之心，也防备了章邯走栈道打进来。但是刘邦的部下都想念家乡，不愿意跟刘邦在汉中呆下去，纷纷逃走。刘邦也不含糊，凡是逃跑的将士抓回来全都砍了。一天，又抓回来几个逃兵准备处斩，滕公夏侯婴恰好路过，听见有人喊：“汉王不打算得天下吗？为什么*掉壮士？”夏侯婴觉得此人话语不同凡响，又看他相貌威武，就放了他。与之交谈后很是欣赏，就推荐给刘邦。此人就是韩信。
韩信原来是跟着项羽混的，项羽不重用他，他就投了刘邦。结果刘邦也没把他当回事，于是再次跑路。经夏侯婴引荐后，刘邦只给韩信一个管理粮饷的官职，韩信不屑，趁夜又跑了。萧何听说韩信跑了，二话不说，立马追赶。萧何这一追，手下人都以为萧何也当逃兵了，赶紧上报，刘邦大怒。等萧何把韩信追回来后，刘邦生气的问萧何干嘛要跑。萧何说没跑，只是去追一个逃兵。刘邦又问那么多将校逃跑你都不去追，为何这次连报告都不打一个就去追了？萧何说这人是汉王您要争夺天下必不可少的人才。刘邦一听，就找来韩信，看看他到底有什么才能。韩信分析了项羽为人和天下大势，建议刘邦还定三秦，出函谷关与项羽争锋。并让刘邦给自己一部分兵力绕到项羽背后，两面夹击。刘邦听后大喜，当即设坛，拜韩信为将。
楚汉争锋
汉元年（前206年）十一月，韩信声东击西，率军出陈仓故道进军关中。项羽得知后，想再修理刘邦一下。张良早已料到这一点，寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。”又说齐国欲与赵联兵灭楚，不可不防啊。项羽中计，率军北击田荣，为刘邦赢得了宝贵的时间。不久，项羽得知是张良在协助刘邦，就*了韩王成，封郑昌为韩王。张良自此断了辅佐韩王的念头，转而全力辅佐刘邦。
趁项羽攻打田荣之机，刘邦率兵东进。河南王申阳、韩王郑昌相继投降，梁地的彭越也投靠了刘邦。汉二年（前205年）三月，刘邦率兵自临晋东渡黄河，收降魏王豹。接着又攻占河内，掳获殷王司马卬。
当初张耳被陈馀打败，曾想投靠项羽，后被人劝说改投刘邦。刘邦以优厚的礼遇接待了他。刘邦东出函谷关后，派使者要和赵国共同伐楚。陈馀说：“只要汉王*掉张耳，赵国就从命。”刘邦就找了一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈馀，陈馀才发兵助汉。
此时项羽还带兵在外与田荣交战，刘邦以项羽*害楚怀王为由，在洛阳聚集诸侯联军五十六万伐楚。四月，刘邦拿下彭城，自以为项羽已穷途末路，嘚瑟的不行，整日饮酒作乐。然而让刘邦没想到的是，项羽只率三万骑兵就把自己的五十六万大军打成渣渣。幸运的是天不绝刘邦，大风骤起，飞沙走石，天昏地暗，刘邦趁机逃脱。逃跑路上，刘邦嫌马车太慢，两次把自己的儿女扔下车。得亏夏侯婴抗命把俩孩子抱上车，俩孩子才保住小命。狼狈不堪的刘邦一直跑到荥阳才站住脚，儿女是带回来了，可父亲和老婆还是落在了项羽手里。
彭城之战汉军损失大半，刘邦也就捡了一条命回来，各诸侯纷纷弃汉投楚。齐王田荣想与楚媾和，陈馀觉察到张耳没死，也背叛了刘邦。六月，魏王豹以探母病为由，领兵回国作壁上观。好在京索之战汉军挡住了项羽追兵，萧何在关中征发的士卒和粮草又及时到来，才使刘邦得以喘息。
刘邦退守荥阳之后，楚汉两军就在荥阳、成皋一带来回争夺。为了迫使刘邦投降，项羽拿烹*刘邦他爹来威胁刘邦。刘邦却说烹好了就烦请项羽端过来一碗肉汤让他尝尝。接着项羽又提出和刘邦单挑来决定天下归属，刘邦根本不吃他这一套。虽然项羽奈何不得刘邦，不过刘邦的日子也不好过，运粮甬道时常被楚军破坏，自己还挨了一箭。危急之时，刘邦为获得脱身之机，甚至让纪信假扮自己去楚军诈降。结果纪信被项羽烧死。刘邦曾想求和，但项羽那边不傻，范增坚决主张消灭刘邦。双方谁也吃不了谁，就这样耗下去。
楚汉战争
为牵制项羽，刘邦拉拢英布和彭越，同时派韩信北征。汉二年（前205年）八月，魏豹布重兵于蒲坂，封锁河关（黄河渡口临晋关，后改名蒲津关）。韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，实则从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，被韩信所擒。平魏以后，刘邦随即命令张耳与韩信率兵出井陉，攻打赵国。
井陉为“太行八陉”之一，是攻赵必经之路。当初王翦就是被李牧堵在此地，难作寸进。赵国广武君李左车正是李牧之孙，他向陈馀建议让自己领三万奇兵，从小路截断汉军辎重粮草。让陈馀深沟高垒，困死汉军。但陈馀是自恃兵强，认为避而不战太丢面子。想堂堂正正的打一场大胜仗。
韩信探知李左车的计策没被采纳，非常高兴，大胆引兵前来，在离井陉口三十里驻扎下来。半夜，韩信选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上隐蔽起来，窥视赵军。韩信告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。随后韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势。赵军见汉军摆出无路可退的绝阵，大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，进军井陉口。赵军出营迎击。汉军弃鼓旗，佯装败退到河边的军阵中。赵军见汉军已陷入绝境，遂倾巢而出。汉军退无可退，发起绝地反击。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把自家老窝端了。顿时阵脚大乱，四散奔逃。汉军两面夹击，大破赵军，斩*陈馀，活捉赵王歇。
战后，韩信悬赏千金捉拿李左车。不久，即有人将李左车绑送到韩信帐前。韩信立刻为他松绑，让他面朝东而坐，以师礼相待，并向他请教攻灭齐、燕方略。李左车向韩信献计按甲休兵，镇赵安民，派人以兵威说降，齐燕可定。韩信采纳，燕国不伐而降。
汉三年（前204年）六月，刘邦出成皋东渡黄河，一大早自称汉使，单独与夏侯婴跑到了修武的张耳军中。张耳、韩信还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取了他们的印信兵符。等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊。刘邦夺了二人的军队，命令张耳备守赵地，命韩信去攻打齐国。同时又派郦食其（yì jī）前往齐国游说。此时齐王田荣已兵败身死，项羽再立田假为齐王。田横击败田假，拥立田荣之子田广为齐王。
郦食其到齐后，说服了田横联汉抗楚。韩信谋士蒯（kuǎi）通对韩信说齐国马上就要被你攻下了，现在却被郦食其凭着一张嘴就抢了平齐之功，将军还不如一个说客吗？于是韩信趁齐军不备发起偷袭，田横以为郦食其与韩信是串通好的，将郦食其烹*。而后带着齐王逃到高密，派人向楚求救。
汉四年（前203年）十月，项羽遣龙且（jū）率军与齐王田广合力抗汉，号称二十万众。龙且是项羽手下的最为得力的战将，没有之一。可也正因如此，龙且有麻痹轻敌的毛病。十一月，龙且与韩信在潍水对阵。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，堵塞潍河上流。随后率一半军队涉水进击龙且。龙且迎击，韩信佯装败退。龙且以为韩信怯弱，率军渡水进击。这时韩信命人决开堵塞潍河的沙袋，河水奔流而至，龙且军大半没有渡过去。韩信回军猛攻，龙且被灌婴手下丁义斩首。项羽闻之震恐。此时项羽身边唯一一个明白人范增也被刘邦用陈平之计给反间了，范增负气出走后不久就死了，项羽势力更加孤弱。
平齐之后，韩信派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急。看了韩信的上书，刘邦十分恼怒，正欲发作，张良、陈平暗中踩刘邦的脚，刘邦会意，骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”当即封韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。项羽被汉军两面夹击，已丧失了优势，又粮草不继。就送还刘邦家眷，签订盟约，以鸿沟为界，中分天下。
鸿沟
鸿沟和议后项羽撤军东还，刘邦也想撤兵。张良、陈平劝刘邦：“如今汉据天下三分有二，此时正是灭楚的有利时机，宜猛追穷寇，毕其功于一役。否则放楚东归，如放虎归山，必将遗患无穷。”刘邦听后果断毁约，令韩信从齐地，彭越从梁地南下合围楚军。汉五年（前202年）十月，刘邦率军追至固陵，楚军反击。因韩信、彭越未能如期南下，刘邦大败而归。
此时韩信的势力已经足以和项羽、刘邦三分天下，项羽为摆脱腹背受敌的困境，派盱眙人武涉前去游说韩信反汉，称王齐地。蒯通也对韩信说您虽居臣子之位，却有震主之功，所以很危险。劝韩信自立门户。但韩信不忍背叛刘邦，又自以为功劳大，刘邦不会来夺取自己的齐国，没有听从。
项羽拉拢韩信不成，刘邦也为诸侯不肯发兵而发愁。张良建议重重封赏，刘邦于是划陈以东至海的广大地区为齐王韩信封地。封彭越为梁王，划睢阳以北至谷城为其封地。裂土封王很快奏效，韩信、彭越各率所部人马南下，汉将刘贾会同英布自九江北上，刘邦则率部出固陵东进。汉军从北、南、西三面合围楚军，项羽被迫向东退往垓下。十二月，各路汉军约六十万人与十万楚军在垓下展开决战。
垓下之战
鉴于韩信出色的军事才能，刘邦决定由韩信全权指挥决战。针对项羽作战猛打猛冲的特点，韩信布置了超长纵深、多层梯队的防御战阵。韩信率三十万大军与项羽正面对决，将军孔熙埋伏在左翼，将军陈贺埋伏在右翼。刘邦自率十万卒为后军，周勃与柴武两支预备队安排在最后。战斗打响后，项羽亲率精骑冲入汉阵，十万楚军紧随其后，一时气势如虹。韩信接战失利，引兵后退，命左、右翼军继续攻击，节节阻滞楚军的冲击。项羽恃勇轻进，导致战线拉长，步骑前后脱节。韩信见时机已到，领中军*出回马枪，同时命左右两翼迂回至楚军的侧背，全力出击。楚军三面受敌，又首尾不能相顾，被汉军穿插包围，各个击破。项羽见大势已去，退回垓下城。
项羽退入城后，韩信围而不攻，耗其士气，竭其粮草，让楚军不战而溃。到了晚上，韩信又命汉军士卒唱楚歌，致使楚军士卒思乡厌战，大量逃归。项羽不甘坐以待毙，准备率精骑突出重围。但如此一来，常伴左右的美人虞姬就无法同行了。英雄末路，儿女情长，面对虞姬，项羽十分不忍，欲言又止。良久，酌酒悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”随侍在侧的虞姬听出了其中的无奈与诀别，怆然拔剑起舞，以歌和之：“汉兵已略地，四方楚歌声；大王意气尽，贱妾何聊生。”歌罢，自刎而死。虞姬死后，项羽再无牵挂，遂率八百精骑趁夜突围。
天亮后，汉军发觉项羽离去，灌婴急率五千精骑追击。等项羽渡过淮河，随从的骑兵只有一百多人了。到阴陵时，项羽迷路了，问一个老农，老农答：往左去。结果陷入了一片沼泽，耽误了时间，汉军追了上来。经过一场激战，项羽又往东去，到达东城的一座山上，身边只剩下了二十八骑。
项羽自知不能脱身，就对部下说：“我从起兵到现在已经八年，经七十余战，抵挡我的人都被我攻破，我打击的人都表示臣服，未尝败北，遂称霸天下，现在困于此，不是我不会打仗，而是天要亡我！今日是要决死战了，我要为诸君痛快地一战，必定要胜利三次，为诸君击溃包围、斩将、砍旗，让诸君知道，是天要亡我，非我不会打仗。”
项羽说完把骑兵分成四队，从四面驱马飞奔而下，约定冲到山的东边，分作三处集合。项羽高声呼喊着冲了下去，汉军像草木随风倒伏。赤泉侯杨喜为汉军骑将，在后面追赶项羽，项羽瞪大眼睛呵叱他，杨喜连人带马都吓坏了，倒退了好几里。因项羽与手下骑兵合兵三处，汉军不知项羽的去向，就把部队分为三路，再次包围上来。项羽策马冲了上去，*死百八十人，聚拢骑兵，仅损失了两个人。项羽问道：“怎么样？”骑兵们都敬服地说：“正像大王说的那样。”
这时，乌江亭长正停船靠岸，对项羽说：“江东虽然小，但土地纵横各有一千里，民众有几十万，也足够称王。希望大王快快渡江。现在只有我这儿有船，汉军到了，没法渡过去。”项羽笑了笑说：“上天要灭亡我，我还渡乌江干什么！再说我和江东子弟八千人渡江，如今没有一个人回来，纵使江东父老兄弟怜爱我，让我做王，我又有什么脸面去见他们？”又对亭长说：“我知道您是位忠厚长者，我骑着这匹乌骓马征战了五年，所向无敌，曾经日行千里，我不忍心*掉它，把它送给您吧。”而后命令骑兵都下马步行，手持短兵器与追兵交战。汉军越聚越多，项羽身上负伤十几处，回头看见汉军骑司马吕马童，说：“你不是我的老相识吗？我听说汉王用黄金千斤，封邑万户悬赏征求我的脑袋，我就把这份好处送你吧！”说完，自刎而死。历时四年的楚汉之争也随之终结。
乌江自刎
每一个时代的逝去总有旧势力反扑，正如两千多年后家天下王朝被共和代替以后出现了袁世凯洪宪登基和宣统复辟。在秦末，以六国旧贵族为代表的分封制残余也不甘心退出历史。在大一统的秦帝国崩溃以后，以项羽为首的旧贵族势力又搞起了分封。楚汉之争实则为楚秦之争，是政治体制之争。项羽为楚，代表贵族政治。刘邦为秦，代表平民政治。
刘邦虽为楚人，但非六国旧贵，而是秦帝国的亭长。一方面他比被秦国灭国夺位的六国旧贵更容易接受大一统，另一方面缺乏贵族声望的刘邦要想统治天下，只能用大一统的官僚制度，汉承秦制即由此而来。从组成上看，刘邦的手下大部分都是沛县时的平民朋友，就张良一个是贵族后代，还是在项羽*了韩王成以后才投靠刘邦的。韩成何德何能，能得张良尽心辅佐？田儋、田荣、田横三兄弟也并无多少才能，仅靠自己的身份就可以相继在齐地称王，田横死时更有五百人甘愿为之陪葬。归根到底，是六国平民在贵族政治的长期统治下沦为了贵族阶级的精神奴隶。
在当时，只要是贵族，哪怕已经穷困潦倒，哪怕才质平平也比平民高贵，值得平民拥护。正因如此，张耳、陈馀在武臣被*后几乎无法在赵地立足，立赵王歇后赵人就归服了。项梁也是在拥立楚怀王后才得以聚拢力量，发展壮大。得益于贵族身份，项羽在起跑线上远远的将刘邦甩在身后。但贵族政治的没落已然是大势所趋。
后世常有人认为刘邦赢得楚汉之争的胜利，就是因为刘邦更会用人得民心。甚至还有人认为，刘邦的成功是因为刘邦更厚黑无赖，为项羽感到无限惋惜。鸿门宴上，若非项羽妇人之仁，刘邦必死无疑；彭城之战，若非天气突变，刘邦很难脱逃；蒯通劝韩信自立时，若非韩信犹豫不决，项羽也可三分天下；乌江边上，项羽也可以重回江东，卷土重来。是一连串的偶然将项羽逼上绝路。可历史就是由无数个偶然事件构成的必然结果。
