在公元前3千纪年末期，人类最古老的苏美尔文明与古埃及文明全都衰败，苏美尔文明最终因外族入侵而灭亡，而古埃及文明在古王国崩溃，经历数百年动荡后，便重建统一，进入埃及中王国时期。
埃及文明能比苏美尔文明更长寿，得益于其较为封闭的地理环境。对比四面受敌的两河流域，埃及四周的地理环境要相对安全得多。它东面是沙漠和红海，西面是利比亚沙漠，南面是努比亚沙漠和飞流湍急的尼罗河大瀑布，北面的三角洲地区是缺乏天然港湾的海岸，在缺乏骑乘工具的步兵时代，这些自然屏障足以保障埃及不易遭到外敌入侵，使得古埃及文明要远比两河流域的苏美尔文明更持久。因此埃及古王国崩溃后陷入内乱中，却并没有出现严重的外患。然而到了埃及中王国时期，随着亚洲地区实现军备革命，埃及的危机到来了。
埃及古王国的崩溃起始于一位长寿的国王佩皮二世，而在埃及中王国第十二王朝末期，也出现了同古王国末期佩皮二世同样长寿的国王——阿蒙涅姆赫特三世。埃及逢老必乱的定律显验，由于阿蒙涅姆赫特三世统治的时间长达 40 多年，晚年因年老昏聩，无法驾驭庞大的埃及王国，地方各州长重新掌控大权，成为各地的强大势力。一些州长甚至开始世袭，号称“小王”，停止对中央的进贡，大大削弱了中央集权的统治。
阿蒙涅姆赫特三世的长寿导致后继国王老龄化问题，他的儿子阿蒙涅姆赫特四世继位时也已行将就木，统治不过 8 年时间就撒手而去，由于他没有男性后代，而他的兄弟也早已去逝，王位只能由他的姊妹索布克尼弗鲁继承。
索布克尼弗鲁是古埃及历史上的第二位女国王，也是第十二王朝的倒数第二位统治者，此时她也已经是风烛残年的老太婆，无法改变埃及持续衰落的局面，在位仅约 3 年就去世了。她的儿子威格夫是埃及第十二王朝的最后一位国王。由于一直以来继承人问题的混乱，导致朝廷派别之间的斗争，同时也加重了人民的负担。在他以后，埃及再次爆发贫民奴隶大起义，顷刻间席卷全国，“城市遭到毁灭，王宫化为灰烬，政府机关都陷入瘫痪”。埃及就此分裂为东部的十三王朝和西部的十四王朝，其中十三王朝是第十二王朝的合法继承人，古埃及中王国时代的大一统局面就此结束，进入历史上第二次大混乱时期——长达 200 多年的第二中间期（公元前 1786 —前 1550 年）。
趁着埃及进入大混乱时期，来自亚洲的闪米特游牧民族喜克索斯人开始大规模入侵埃及，他们在三角洲东部兴建起都城阿瓦利斯，从而成功在尼罗河三角洲扎根。对比人数众多的埃及人，喜克索斯人数量要少得多，但是他们却拥有远比埃及人先进的武器，这其中包括从印欧人那里学来的马拉战车，还有来自西亚地区的弯刀、短剑、破甲斧、以及复合弓与铜鳞甲。
马拉战车
马拉战车是喜克索斯人侵略埃及最重要的武器装备，喜克索斯人作战时用两匹马拉的带辐轮的战车成排发起密集冲锋，这种战车有一名驭手和一名弓箭手或投枪手，所到之处尘土飞扬、枪箭齐发，使传统的步兵难以抵抗。更重要的是这种快速的战车让他们掌握了对农耕民族战争的主动权，可以自行决定何时何地对农耕民族发起进攻和掠夺。耕农除非击溃他们，否则没有逃亡的时间；而农耕民族只有在知道他们栖息处时，才能发起进攻，而拥有战车的喜克索斯人却随时可以迅速逃脱。喜克索斯人正是驾着这种新式战车，掀起了大规模的迁徙浪潮。
复合弓是人类弓箭史上的革命，人类制弓技术的发展，经历从单体弓，到合成弓，再到复合弓三个阶段。只用一种材料制作的单体弓是人类最古老的弓种，后来出现用相同或相似材料几层叠合或数段拼接而成的威力较大的合成弓。复合弓则是用混合的木材或动物的角、筋、骨等多种材料制造而成的复合结构的弓（又被叫作“角弓”），具有更为强大的威力。西亚的三角弓是已知最早的复合弓实例的代表，这种弓绷上弦时即形成一个浅腰三角形，拉满弓时即成一半圆形，在巴比伦的印章以及古亚述人的浮雕上就常能见到这种弓的形象。
西亚的三角弓
铜鳞甲是指将一片片小块的铜鳞片像“麻将席”一样连接起来的铠甲，因为小片金属易于加工的缘故，这是最早出现，也是使用最广泛的金属铠甲。西亚人制造的铜鳞甲是用含锡量５％左右的青铜经过锻打编成，含锡比率是制造青铜鳞甲的关键，否则锡太高了青铜就太脆，不能锻打，因此要打造铜鳞甲对青铜冶炼技术有较高的要求。
上古中东地区的铜鳞甲
埃及因为青铜冶炼一直比西亚落后，只有上等士兵才装备有青铜武器，不但没有青铜护甲，普通士兵连皮甲都没有，陆军中也只有步兵一个兵种，主要由临时招募的农民组成，整体上和喜克索斯人足足有几个世代的军事差距。喜克索斯人凭借自己先进的军事技术成功攻下孟菲斯，灭亡埃及第十三、第十四两个王朝，占领了整个下埃及地区，创建了埃及上千年历史上第一个外族政权——牧羊王朝，“喜克索斯”在埃及语中便有“外来的统治者”之意。
原始的古埃及军队
喜克索斯的牧羊王朝总共经历了大约 54 位国王，包括埃及第十五、第十六两个王朝，这两个王朝都处于同一时代，其中第十六王朝是第十五王朝的附属，所以第十五王朝被称为大喜克索斯王朝，第十六王朝被称为小喜克索斯王朝。喜克索斯人控制的领土主要在尼罗河三角洲和中埃及，也包括亚洲叙利亚和巴勒斯坦的若干地区，埃及石碑中就记载：“亚洲人（喜克索斯人）已经控制了赫尔摩坡里斯，边界远至库塞。”在两河流域的花岗岩狮子上也发现有大喜克索斯王朝国王的名字。
由于喜克索斯人的残暴统治，这时期只留下了为数不多的雕像、石碑、建筑，其中最常见的是蜣螂石刻。蜣螂又叫屎壳郎，它们在粪便中产卵繁衍，埃及人以为它们可以通过粪便死而复生，将其视为圣物崇拜，尊称其为圣甲虫。图为圣甲虫石刻的正反两面。
作为外来入侵者的喜克索斯人在埃及大肆烧*掳掠，焚毁村镇，横征暴敛，虐*居民。他们将自己信仰的亚洲风暴之神和埃及的风暴与沙漠之神塞特等同起来，奉为主神，诋毁埃及的太阳神拉、荷鲁斯、奥西里斯、阿蒙等传统神灵的信仰，夷平他们的神庙，给埃及带来了巨大的民族灾难。
埃及铭文写道：“尼罗河水泛滥了，却没有人耕作，全部三角洲都无法隐藏，而三角洲居民正处在任人践踏的道路上。”喜克索斯人通过暴力来维持对埃及的残暴统治，为镇压埃及人民的反抗，他们在险要之处修建起多处喜克索斯城堡，派重兵防守。据史料记载，仅首都阿瓦里斯一地就屯兵 24 万人，这一数值明显有夸大的成分，现代学者据考古推测阿瓦里斯的实际人数是 10 万，不过也是当时世界上人口最多的城市。
