剧集开篇，画外音便告诉观众，地球军在外星人的攻击下已经丢失了外太空所有的阵地，包括月球和空间轨道上的空间站。面对强大的外星对手，地球军全部收缩到地球基地，还没做出统一的对敌方案。敌人巨大的战舰陈兵同步轨道，对地球上的居民形成了很大的震慑，因而军队也试图通过宣传稳定民心。如何应敌已经是迫在眉睫的事情。
在军方的讨论会上，争论双方分成了诱敌深入派与主动出击派。也许是考虑到地球面临敌人时已经失去了战略纵深，一味地保守反击并不能使战局得到改观，主动出击派在最后还是得到了多数人的支持，因此，一次有计划的反击行动正在酝酿之中。
出击计划很快便制定出来，戴娜的小队只是作为后援放置在基地外围，而其死对头玛丽也同样没能成为对敌先锋，两队人都只能在地面看着自己的同胞身先士卒，心里倍感失落。然而，这样的安排其实是对他们的保护，在对敌人实力没有充分了解的情况下，那冲在前头的第一波注定成为测试敌人火力的炮灰。
玛丽中尉
敌人巨大的战舰名为泰洛母舰，长7260米，宽5815米，总高1210米。相比较之下，第一部中只有1210米长的太空堡垒都是弟中弟。面对这样的庞然大物，感觉没个核弹都不能造成什么伤害。不知大家以前有没有看过好莱坞大片《独立日》，动画里泰洛人的战舰大概就等同于那片中外星人战舰的尺寸，看起来十分之吓人。这足以让许多人直接放弃抵抗的外形，居然都没能引起军方战术上的重视，军方计划攻陷敌人的兵力仅仅就是一个飞行中队！
感觉就一特技飞行团
这个飞行中队大概也就是二三十架的战斗机，这些战斗机也许是作为炮灰出现，所以小编也找不到这些弱鸡的性能参数，甚至连名字都不配有。它们不具备变形能力，没有携带大*伤性武器，几乎想靠突突打下那外星战舰，说实话，这真的是对敌人的一种侮辱。好奇的是，地面的围观人群居然还对这些蚍蜉抱有希望。
结局果然没有让观众失望，如同《独立日》电影中的人类军队一样，地球军把原本的中途岛战役打成了珍珠港。不仅打击敌人母舰的计划落空，自己的基地反而成为了敌人进攻的目标。派出去的第一波战机可谓是打出了耻辱的战损比，在己方几乎全灭的情况下连敌人一件武器都没打下。更可怜的是，身为战斗机驾驶员的他们居然都没见过战机狗斗中的常用战术，面对敌机一次平平常常的垂直大回环，驾驶员高呼着“他想干什么？”，然后便得偿所愿地被敌方击落，从而成就了一段战斗机打不过运输机的历史佳话。
后空翻机动
反被咬尾
犹如二战时的战车
看到自己的同胞如此窝囊，作为第二波攻击主力的玛丽上尉，带领着手下的战略装甲飞行中队赶赴支援。此次，她的中队更换了座驾，第一集中表现不佳的变形直升机遭到了弃用，顶替上的是船新的战机-摇石变形战斗机。事实证明，没有最烂，只有更烂，摇石更加经不起生化机器人的考验。下面是官方对该款战机的介绍，
南十字军的机甲与地球军上一代的机甲相比通常体型较小，但摇石则是实战中大量应用的机甲中最小的一型。这种小型战斗机只要保持其敏捷性就会成为极难对付的目标。它的武装过于轻型，或许无法与突然面对的生化机器人交战。它的机翼也同样很小，限制了该机型所能达到的高度，因此也限制了它作为战斗机的价值。
摇石可以进行太空战，但它必须搭乘穿梭机或战舰才能到达太空。为了改进它在太空中的机动性，并弥补缺少气闸的缺陷，摇石在“双肩”上安装了两门反向游标推进器。在战斗员模式中，它则使用脚部的上向推进器和后部主引擎的前向推进器。
摇石在第二次宇宙大战中时运不济，大气层外的AGAC直升机和大气层内的无变形战斗机——比如火兽——很快使它黯然失色。它的第二种模式有时会被误认为保护神模式——但尽管外表与保护神相似，这种模式仍是十足的战斗员模式。在变形战斗机的保护神模式中，腿关节类似凹陷的“鸟腿”，而战斗员模式则完全直立，并且像类人动物那样行动——摇石正是如此。另外，其他所有变形战斗机在保护神模式中仍保留机翼，而变形后的摇石则和其它机甲的战斗员模式一样收起双翼。
鉴于装备越换越差，玛丽中队也打出了意料之中的战绩，那便是一败涂地，连玛丽都差点被对方的机器人炮决。守卫部队的全部失利，让南十字军基地遭到了毁灭性的打击，许多还没出击的飞机被无情地炸毁在机场上，基地的设施都在战火中毁于一旦。看到这样的惨剧，军方大佬埃默森将军只有大喊：“是时候让乐迪登场了！”
其实，没等接到上级命令，身在后方的戴娜早已饥渴难耐。她不顾属下的劝诫，无视宪兵队长诺娃的阻拦，顶着被降职停薪的风险，冲向硝烟弥漫的战场，因为再不去就收不到人头了。果然，主角一来，先前大*四方的生化机器人一下就被拿捏得死死的，认识到撼山易，撼主角难的他们赶紧限制自己的能力，成为了戴娜小队的背景。在运输舰被攻击的情况下，他们终于找到了退兵的台阶，纷纷回归老巢。这一切表现，在久经赌场的小编看来，那就是有内幕，泰洛人一定是对戴娜关爱有加，要不怎么会打得过飞机，打不过坦克，而且还是败在一个小队手里。
诺娃
在同行的衬托之下，戴娜又一次拯救了地球军，拯救了全人类。背后之人埃默森将军也趁此机会为其加官进爵，让戴娜火箭般晋升为中尉。倘若麦克斯夫妇此刻能在万里之遥看到他们女儿的此番表现，一定是泪流满面，骄傲至极的。
没想到结尾处还有福利，可惜不能在此公开
平步青云的小姐姐
兔儿战机
PS：由于此集又冒出了摇石这款新式战机，关于泰洛的生态机器人介绍留到下期。
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