浩哥，表面上是一名模范囚徒，实际上却是监狱里的无冕之王，横行霸道，独揽生*大权，他以监狱作为据点，布局实施罪恶交易。
面对逃税的富商，他派出得力干将，注射毒品，伪造吸毒现场，动作利落，等他们换上囚服回到监狱时，富商吸毒过量死亡的消息已然见报。
收人钱财，替人消灾，是浩哥和所长多年来的敛财手段，所长利用职务之便，在外联系与接头人谈拢价钱，在内则放监狱囚犯外出作案，牟取暴利。
晚上，又有新的行动，四名囚犯在浩哥的派遣下，光明正大地离开了监狱，迅速来到目的地，炸开墙壁，动手*人，破译保险柜，一气呵成。就在他们准备将毒品，尽数拿走时，保安终于察觉到异样赶来，但还是被经验丰富的囚犯打倒在地，见他挣扎，囚犯直接起身，扭断脖颈。
完成任务，囚犯们火速赶往监狱，司机却突然起了反心，试图越狱逃走，他不想再回监狱过暗无天日的日子，也不想在受浩哥摆布。但他还未行动，就被其他囚犯察觉，慌乱之下，只好推开车门逃窜。
监狱跑了人，又恰逢新官上任的署长视察，所长顿时方寸大乱，这要是追究起来，他也难逃其咎，气急败坏之下，所长一巴掌打在狱警脸上，勒令其赶快将司机抓回来，尽管步步小心，但依旧变故丛生。
署长一顿巡视，最后将目光停在了一脸漫不经心的浩哥身上，他之前就在其他监狱里掀起过腥风血雨，署长对他的编号更是记忆犹新，看着浩哥身上一级模范囚徒的着装，顿觉荒谬，他出言盘问，却遭到嚣张惯了的浩哥顶撞。
两个活在恭维声中的人，自然无法忍受任何挑衅，署长拿起警棍，捅着浩哥，要求他跪在挨打，浩哥一边瞄着身旁的剪刀，一边看着署长表演，就在他准备破罐子破摔，解决掉不知好歹的署长时，新来的囚犯阿健走了出来，他大声质问着，难道当官的就能肆意侵犯囚犯的人权吗？说罢拿着钢管就要打署长，多亏狱警及时阻拦，才没将事态扩大。
一个小闹剧让浩哥暂时逃离追究，只是苦了没权势的阿健，受到狱警好一顿殴打，还被丢进了禁闭室。然而所有人都想不到，这才是阿健作为一个锒铛入狱的落魄警察，走近这个监狱权力中心的第一步。
浩哥从禁闭室里带走阿健，为了报答他白日里解围的恩情，便问他想吃什么，阿健一脸单纯，吃鱼。浩哥也不计较他的失礼，当即便换了衣服，带着他去吃鱼。
阿健坐在车上，在众目睽睽之下离开这个牢笼，全新的体验让他兴奋不已，浩哥也是个痛快人，来到大排档，亲自动手给他做了饭。酒桌上，二人相对而坐，俨然一副老友重逢的熟络模样。阿健当过警察，业务能力有保证，还是个罕见的真性情，浩哥看在眼里，有心要将他收为己用，便趁机将抓捕逃窜司机的事情交付于他，是信任，更是试探。
这个司机背叛了监狱恶霸浩哥，等待他的只有残暴不堪的处罚，在浩哥的威逼下，他颤颤巍巍地将头伸进绳套，支撑的桌子被一脚踹倒，他在空中挣扎着，迅速蹬了几下，就彻底没了动静。阿健看着*伐果断的浩哥，和已经了无生气的司机，有些不寒而栗。
越接近浩哥的权力中心，他就越清楚，浩哥在监狱至高无上的地位。狱警们对他毕恭毕敬，就连所长都要敬他三分。但在匪徒丛生的监狱内部，也难免有不满他特权的人。小团伙头目成碌，就是其中代表，他成功策反了浩哥的心腹小弟，还带着自己的一众手下，将浩哥在食堂堵了个措手不及。
可在拳头和刀刃中成长起来的浩哥，绝非等闲之辈，面对明显有备而来的围堵，他也不见丝毫退缩，一瓢热油过去，就将小弟逼退，浩哥顺势欺身而上，将他摁倒在桌，就地取材，拿出勺子就向小弟眼珠剜去，惨叫声顿时在食堂响起，鲜血染红了浩哥的手，也吓退了一种策反的人，成碌直接双膝一软，跪倒在地，浩哥满不在乎地扫了一眼众人，没有理会，转过身去洗手。
不料成碌奸诈阴险，暂时认输只是他的缓兵之计，趁浩哥不备，掏出匕首就捅了出去，浩哥落了下风，被打倒在地，其他人也顺势起身，眼看浩哥大势已去，阿健从天而降，一脚踹翻成碌，抡起椅子就和成碌一伙人周旋起来，饶是他身手了得，也是双拳难敌四手，没占到多少便宜，还被人勒住了脖子，就在成碌拿刀了结阿健时，浩哥突然冲上前来，撞开成碌，双方再次陷入僵持时，狱警这才姗姗来迟。
阿健被成碌打晕在地，恍惚间，他好像又看到了自己死去的哥哥，哥哥是位尽职尽责的记者，只因无疑发现了浩哥的监狱犯罪团伙，就被*了灭口，为了给哥哥报仇，他才来监狱，刻意靠近浩哥，来找出他的犯罪证据，以便揭露罪行，为哥哥雪耻。
就在阿健昏迷期间，成碌被转移其他监狱看管，但在半道上，他就被扔了下来，还不等他反应，一辆黑色的轿车就冲了出来，将他撞飞数米，而这些，也是浩哥的安排。
经过阿健三番两次的救助，浩哥正式邀请阿健入伙：以后你就跟着我混，保你顺遂。
一个高高在上的署长，却被监狱恶霸浩哥当众羞辱，他无法容忍这种挑衅，决定公报私仇，要求所长，尽快处理掉浩哥，不要给自己找麻烦。所长也察觉到监狱里失控的现状，为了保住官位，和自己的前途，所长给了浩哥一份假释证明，让他出狱，也好让监狱重回自己掌控。
一个小狱警，靠着监狱囚犯的提拔，走马上任成为所长，赚着人命钱，还想独善其身？浩哥冷笑着拆穿所长过河拆桥的谋算，已经趟了洪水，就没有轻松抽身离开的道理了，浩哥撕碎证明，威胁所长，再动歪脑筋，大家都别想好过。
奸计不见得逞，受到恐吓的所长只好落荒而逃，浩哥带着阿健一伙人再次离开监狱，知道又要作案，阿健忙给警局报信，但当警察赶到时，却不见一人，原来是浩哥察觉到内鬼，临时变卦，换了地点。
诺大的垃圾场里，一辆车停下，几人搬下一个袋子，里面正是署长，署长痛哭求饶，保证自己会辞职，不再针对他们。浩哥丝毫不为所动，冷漠地启动粉碎机，将署长送入了轰隆作响的机器里。
回到监狱，警察赶到原定地点的事情传入浩哥耳中，阿健的卧底身份暴露，众人蜂拥而上，肆意殴打着叛徒，就在浩哥要处决阿健时，听闻署长遇害的消息，所长迅速赶来，事情俨然失控，也是时候做出了断了，面对所长的枪口，浩哥也丝毫不减畏惧，抓住手腕，反手一拧，手枪已经回到他手中，一枪打死所长，随手指着一个狱警，以后你就是所长了，说罢便示意他处理掉阿健。
天降大喜砸晕了狱警，他手忙脚乱地指挥囚犯吊起阿健，在求生欲的趋势下，阿健不断挣扎，他大仇未报，还不能死，此时一个受过他照拂的囚犯悄悄关掉电闸，将阿健放了下来。
监狱里响起通缉广播，阿健趁着夜色逃了出来，一把大火点燃了浩哥老巢，拖着煤气罐就到了车库，彻底引爆了大楼，烈火熊熊吞噬着周边的生物，成功引起了警方的注意。
囚犯们忙开始救火，但一盆盆水淋上去，就像烈火烹油，火势丝毫不减。就在此时，阿健站在了瞭望塔上开枪，引起了众人的注意，他并没有选择直接射*，浩哥知道，他在等着自己，上次在这里，他们成为了心腹好友，这次站在这里，他们势必要死一个。
浩哥拿起铁棍，欣然赴战，你来我往，两人在塔上打了起来，最终还是阿健技高一筹，牢牢压制对方，只要他将棍子砸下来，浩哥立马血溅当场，但就在此时，警察局长开始了千篇一律的正义说教，阿健强忍下仇恨的心，停止了进攻，不料浩哥立马看准时机反扑，将碎玻璃狠狠扎进阿健身体，战况瞬间逆转，阿健危在旦夕，千钧一发之际，狙击手迅速开枪，打死了浩哥。
随着浩哥的死亡，他背后的犯罪团伙也迅速落网，多起悬案有了结果，整个罪恶温床被连根拔起，阿健虽立下奇功，但因帮着浩哥做了不少坏事，功过不相抵，终究难逃牢狱之灾。
身着一级模范囚徒服装的阿健再次入狱了，这次他面带微笑，是成为安分的囚徒，还是成为下一个浩哥，都在他自己的选择中。监狱和社会生活一样，都需要辨别真假和虚伪，谁都不能置身之外。
