男人剃掉比自己性命还重要的头发，穿上性感的睡衣，看着镜子里的自己，拿出准备好的眼线笔，对着自己的眼袋画上了精致的眼线，这样就和身后的兄弟一模一样。随后两人开始对女人不停的挑逗，原以为女人会被他们的举动吓得大声呼救，可谁能想到女人选择任由他们摆布。
象征着毁灭的蘑菇云从城市中心缓慢升起，世界末日也毫无预兆地降临了，人们开始惊慌失措地向四面八方逃窜，可存活下来的机会几乎微乎其微。然而在大厦的地下室内却存活下着7名成人和一名儿童，很快爆炸逐渐平息，幸存者们才得以呼吸。
地下室的管理员立刻用胶带封住了铁门，正当管理员想要向众人宣告自己的主权时，爆炸声竟然毫无预兆地再次响起，伴随着剧烈的震动让一切再次陷入黑暗。过了不久，一切都慢慢的平静下来，随后管理员告诉大家这不是是爆炸，而是建筑物倒塌引起的震动。
紧接着管理员带着大家熟悉了一下地下室的结构，就这样8个陌生人开始在这个黑暗的地下室里共同生活。然而过了多日，门外突然传来一声巨响，这一幕让在场所有人欣喜若狂，都以为救援终于来了，但只有管理员戒备了起来。
为了安全起见，他赶紧叫人把灯全部关掉，很快门被打开，进来一群穿着防护服的武装士兵，见到士兵，他们都想上前沟通，然而士兵什么也没说，竟然抓走了唯一的孩子。只有孩子的母亲试图阻止，但他被狠狠的打晕在地上。
大家这才意识到问题的严重性，这群人根本就不是来救他们的，在死亡的威胁下，他们只能选择反抗，他们合力*掉所有士兵。为了防止再有陌生人进入，管理员立即组织大家将门锁上，然而失去孩子的母亲彻底崩溃了，她在绝望的撕下门上的交代，试图出去拯救自己的孩子。
为了安全起见，只能把女人锁在了房间里，但是其他人的脸上也都露出了焦急之色。为了了解外界的情况，并尽力拯救被抓走的女孩，乔治自愿穿上唯一的防护服，带上夺来的武器。
然而打开铁门的瞬间让所有人大吃一惊，原本的走廊竟然变成了一条封闭而狭窄的通道，乔治小心翼翼的缓慢移动，直到来到一个看起来像实验室的房间，在这里看到了许多被剃光头发并浸泡在不明液体中的儿童，其中包括被抓来的女孩。
正当她准备离开的时候却被士兵们发现了，极度的紧张让她迅速逃回地下室。她把自己看到的一切都告诉了大家，外面已经变成了实验室，没有看见其他的幸存者，更无法拯救女孩，有的就是一群身穿防护服的士兵。
然而外面的士兵为了防止再次发生意外，竟然将地下室的大门彻底的焊接了起来，这也意味着几人只能等死。从这一刻起时间就成了一剂侵蚀人心的毒药，失去希望的人们渐渐变得麻木，伴随着食物的减少，这种麻木又演变成了焦躁不安。
于是他们将矛头指向了管理员，并确信他一定私藏食物，毕竟除了他之外其他人都变得越来越瘦。终于在晚上，在他们的逼迫下管理员说出了仓库的密码，打开仓库后所有人都惊呆了，仓库里储存了大量食物，足够大家生存很长一段时间了。
然后管理员被他们关进了一个小暗室内，自然乔治取代了他成为地下室的新主人。很快在他的统治下一切都发生了变化，孩子的母亲早已崩溃，为了更好的活下去自愿成为了他们的玩物。但是小美与男友还保存着理智，随着时间无情的流逝，乔治与他的伙伴心理已经发生了扭曲，彻底失去了人性。孩子的母亲已经被他们摧残至死，更是要把魔爪伸向小美。
另一面小美从管理员那里得知了一个更大的秘密，事实上地下室还有另一个出口，于是与管理员一起*死乔治与他的同伴。然而乔治临死前打碎了手中的煤油灯，点燃了自己和整个地窖，想要大家一起死。
当管理员和男友还在努力灭火时，小美的目光在他们身后发生了变化，他想到了化粪池的出口，想到了仅存的一件防护服。面对这唯一的生存机会，他终于显露出了自己的自私。她把管理员和她的男朋友锁在门外，她们在门外声嘶力竭地哀求着，很快穿好防护服把大部分物资装入袋子里，然后他凿开化粪池的入口毫不犹豫的跳了进去。
门外的两人眼看生命无望只能放弃了挣扎，管理员笑了笑，他是唯一可以成为好人的人，但他最终却死于自己的善良。然而小美成功逃离地下室，但外面的世界却让他陷入了更深的绝望。在这残破不堪的末日下，活着才是最痛苦的。
