1936年3月，纳粹德国进军莱茵地区，开始了侵略扩张的道路。到7月底，伙同意大利武装干涉西班牙内战。1938年3月占领了奥地利。同年9月到1939年3月，它吞并了捷克斯洛伐克全境，尔后则将矛头直指波兰，到该年9月底，则又伙同苏联灭掉并瓜分了波兰。
接下来，1940年2月，德国采纳了修改后的“黄色计划”，并着手进攻西欧的准备。这一计划的基本企图是：德军先以其助攻兵力（B集团军群，共28个师）突破德国与荷兰、比利时边境防线，占领荷兰全境及比利时北部地区，再以右翼的角色向法国推进，以此吸引英法的注意力，造成德军仍沿此前曾泄密的原“黄色计划”实施作战的假象。而其主力（A集团军群，共44个师）则将乘势由阿登地区实施战役突破，经由卢森堡、色当再转向西北的加莱地区，以对英法联军实施战役分割，将其逼到大西洋沿岸。同时，其牵制力量（C集团军群，共17个师）配置于马奇诺防线正面，并实施佯攻，以牵制当面法国力量。此外，另组建预备队（共45个师）配置在莱茵地区以应不测。
在这种战役布势的情况下，德军助攻部队能否在交战发起初期快速突破比、荷国家的边境防御，占领既定目标，然后再大胆快速向法国推进就成为了战役第一阶段的重中之重。但是，在德国与比利时国境处，德军面对着当面的艾伯特运河防线却一筹莫展。
这一防线，与法国的马奇诺防线，荷兰的哥雷比--皮尔防线一起，象一道相互衔接的锁链，牢牢地挡住了德国南部与西部，而艾伯特运河防线的关键点就是埃本·埃马耳要塞。
这一要塞于1932年开始建设，1935年才得已完工。它地处荷兰与比利时交界之处，坐落于运河西岸的一个花岗岩高地之上，这个高地南北长900余米，东西宽700余米，在其东北和西北是高约40米的悬崖峭壁，之下就是艾伯特运河；它的南面则构筑了宽大的反坦克壕和7米高的防护墙。在要塞内部，仿造马奇诺防线的结构，筑有钢筋水泥碉堡和经过加固的总长为4.5公里的地下坑道。驻有比利时第七步兵师的1200人，配备了120毫米火炮2门、75毫米火炮16门、60毫米反坦克炮12门、高射炮6门以及大量各种轻重机枪和步兵武器等。以这些兵力与火力，依托这个精心设计的坚固要塞，完全可以轻松控制16公里为半径内所有马斯河和艾伯特运河上的渡口和其西北运河上面的3座桥梁—坎尼桥、弗罗恩哈芬桥和费尔德韦兹尔特桥。这三座桥是由东向西越过运河的必经之路，与要塞互为犄角。每个桥上比利时人都驻扎有一个班的兵力防守，他们一则可以得到要塞的火力支援，二则其本身也精心构筑了桥头堡工事，并在桥上预设了可通过2种方式引爆的炸药，以备在不测之时炸掉桥梁。此外，距桥梁不远就驻有另外的比利时军队，能够在极短的时间内增援桥梁守军及通过桥梁增援要塞守军。可以说，只要这个要塞不失，德国军队就无法突破比利时的边境防御体系。
德军为攻克这一要塞，早在1938年起就开始了准备，他们通过不同渠道大量搜集关于要塞的资料。终于，在1939年初，他们获取了要塞内部的详细设计图纸。并于当年秋天分别在两个训练基地秘密复制了两个几乎一模一样的“模型要塞”。因这一要求得失事关重大，所以希特勒亲自过问有关事宜，并听取了与其关系密切的德国女飞行员汉娜.莱契小姐的建议。这一建议的核心就是使用空降部队采用乘滑翔机的方式从上而下地进行“无声”的突击。其中主要的理由是要塞防地面进攻能力极强，但却忽略了“神兵”能从“天降”的可能性。但如果单纯地用伞降方式进行，由于伞降士兵即使在最低高度（90米）跳伞，降落到地面也需要15秒的时间，况且伞降则意味着必须使用有动力的飞机，它的声音很容易造成行动的暴露，同时降落地面的士兵还需要完成抛掉伞具、重新集结、寻找武器等行动，这更加浪费了时间，难以达成突然性。而若是乘无动力的滑翔机，则可以在很远的距离上脱离牵引机，如此就可以在稍无声息的情况下突然降落到要塞顶部，并且士兵无需集结即可成建制地立即投入战斗。
最终，这一任务落到了曾负责组建德军第一个伞兵团的斯图登特将军身上。他向希特勒推荐了沃尔特.科赫上尉任突击队长，希特勒接见了他，并命其马上着手准备。
科赫上尉经过对要塞的反复研究，逐步明确了夺取的思路，主要包括：
1.选用当时德国最为优良的DS-230式滑翔机作为载机，主要因为它的着陆速度较低，只有每小时50公里，并且该机自重只有900公斤，却能载1吨货物，或载10名全副武装的士兵，是当时最符合任务需求的滑翔机；
2.选用容克—52飞机作为牵引机。主要因为一战后，由于受英法约束，德国为秘密训练空军，采用化军为民的方式，通过在全国开展滑翔机俱乐部的方式训练其未来的空军人员，而他们则多采用这一飞机作为牵引机。
3.对参战部队进行严格、秘密的训练。所谓严格，一是体现通过在近似要塞实地模型上的反复演练，每名士兵都必须对塞内外的各种工事结构了如指掌；二是体现在对所有参战人员进行了高强度的体能、格斗、射击、爆破、泅渡、潜水、通信、地图判读、冲锋舟驾驶甚至是野外生存训练，通过严酷的训练，使每个人都是集狙击手、蛙人、武林高手、爆破专家、无线电报务员于一身，并且相互之间均可替代。所谓秘密，就是所有参训人员均处于与世隔绝的状态，取消一切休假，来往信件要通过严格的审查，禁止与其他部队人员交往……直至战斗发起前才知道他们所要攻击目标的名字。
4.完善攻击方案。主要有：一是确定进攻发起时间为当日的“日出前30分钟”，以保证最大限度地利用夜暗条件，且又可保证滑翔机操纵员刚能看到目标；二是为保证达成最大的突然性，决定在进攻之前，不做任何的火力准备，并且正面部队在要塞攻击发起5分钟后即发起进攻。三是为掩护突击队行动，德军同步在运河西岸空降了大量的假伞兵，这些假伞兵身上带有可以自动发声的模拟枪支，以分散比利时军队的注意力；四是在兵力编成上将所属人员分成四组，一个大组夺取要塞，同时以另3个小组分别攻占3座桥梁，以阻止比利时军队的增援。五是德国空军负责对比利时军队炮兵阵地进行压制轰炸，以阻止其以火力支援要塞作战；六是滑翔机从荷兰方向进入目标区域，并在进入荷兰领空前就与滑翔机脱离，使其无声地越过荷兰狭窄的领土上空进入比利时。七是战斗发起后，德军将再次利用伞降方式对突击兵力进行增援，以确保其持续作战能力。
5.进行模拟演练。先后德军利用要塞的实地模型进行了12次的模拟攻击演练，从中不断发现其中可能出现的新情况，并制定出相应的应对预案。
经过上述战前准备，德军进攻方案几近完美，隐蔽性与突然性得到了保证，进攻的方式准确地针对了对方防御的薄弱之处，士兵对战场环境熟悉得如同自己家的庭院，同时也考虑到了压制对方炮火增援，分散敌人的注意力，先头力量与后续力量的衔接以及与正面主力部队的配合。
5月10日5时许，德军第1梯队按计划在预定各点空降。而此时，埃本·埃马耳要塞指挥官虽接到加强戒备的指示，但要塞守备人员却只注意当面的地面情况。因此，德国当滑翔机利用在微明的天空中从侧后进入并降落在他们跟前时，他们被惊得目瞪口呆，不知所措。
届时，德军有9架滑翔机直接、安全地降落于要塞顶部。德军突击队员按训练中的顺序迅速而有序地冲出滑翔机直扑各自的目标。他们有的掩护、有的则用手榴弹和炸药包逐个对要塞上的炮塔、碉堡、坑道口进行爆破作业，只用了10分钟的时间就控制了要塞的表面阵地。同时，夺取桥梁的各个战斗组，分别在各个桥梁的西头着陆，对守桥的比利时哨所展开袭击。除了坎尼桥被守军破坏在外，其余各桥都被完好无损地占领了。7时许，德军第2梯队实施了伞降，突击队的力量得到增强。
此后，比军第7步兵师曾组织了1个步兵营向德空降部队进行反击，并以1个炮兵团向要塞顶部的空降兵进行火力袭击。不过这些都在德军意料之中，他们的“斯图卡”俯冲轰炸机很快就把比利时炮兵阵地炸成了一片火海。而德军第6集团军在空降突击时也按预定计划从正面向比军发动了进攻。由于德军空降兵控制了要塞顶部的表面阵地，使要塞就象一个被老鹰站在背上的乌龟不敢伸头，所以它的战斗力丝毫得不到发挥，进而导致德军正面进攻部队顺利地突破了比军前沿防线，渡过马斯河。
当晚，德军再派1个工兵营渡过运河，次日凌晨登上要塞，在空降兵的协同之下，对要塞各个地下工事行了连续的爆破，并辅以火焰喷射器对地下工事进行喷射。在这种情况下，要塞指挥官乔特兰德少校只要率众投降。至此，德军空降兵仅以阵亡6人、伤19人的微小代价，迅速控制了要塞，歼灭比军1100余人，有效保证了德第6集团军从这个缺口涌进比利时。到5月17日占领了比首都布鲁塞尔。
