“亚洲灰产王”周亚辉正准备将一款音频社交软件装入他的A股上市公司昆仑万维（300418.SZ）。这款名为“StarMaker”的软件以音乐和K歌为起点，在ClubHouse全球爆红之下，被披上了新的外衣。根据昆仑万维公告，实际控制人周亚辉也是这款软件背后公司的实际控制人。
2月27日，昆仑万维全资子公司昆仑公司拟以13.95亿元购买Star Group 60.65%股权。交易完成后，昆仑万维通过昆仑集团和控股子公司Opera合计持有Star Group 80%股权。昆仑万维称，交易完成后，公司将形成五大业务板块，使得公司形成多业务矩阵。
这样一笔关联交易果然拉升了昆仑万维的股价。交易披露后的交易日，3月1日早盘，昆仑万维大涨超过5%，领涨整个互联网传媒行业。与此同时，这也引来了监管机构的关注。3月8日，创业板公司管理部发函要求昆仑万维对该交易带来的协同效益具体体现、多元化经营风险、标的价值评估合理性，以及行政审批等多个事项进行核查并做出说明。
截至新京报贝壳财经记者发稿时，昆仑万维尚未对关注函进行回复。
一番操作之下，投资公司变上市资产
从2019年12月至今，昆仑万维股价涨幅超过70%，其中涨幅更是一度超过116%。新冠疫情的突然暴发，停工停学之下，居家隔离使得在线娱乐异常火爆。与此同时，过去一年，昆仑万维多个投资项目带来了可观的收益。2021年1月20日，该公司披露的2020年度业绩预告显示，归属于上市公司*的净利润预计同比增长率在255.18%至293.79%。
昆仑万维虽然以游戏业务起家，但目前其业务板块已经四处扩张。过去一年，昆仑万维旗下业务进行了一系列调整：迫于司法压力，第二季度将社交平台Grindr剥离；第三季度收购Opera股权，使得后者纳入合并报表范围，并将Opera由投资板块单独提出，与休闲娱乐平台闲徕互娱、移动游戏平台、GameArk以及科技股权投资并列为公司业务板块。
投资业务更是成为昆仑万维的利润主要来源之一，过去四年分别实现投资收益4.93亿元、4.44亿元、6.84亿元和6.52亿元。2019年，昆仑万维陆续出售了趣店、如涵等上市公司手上的股票，并且陆续投资了Krazybee、追觅科技、Pony AI 、洋葱数学等项目，涉及金融科技、物联网、无人驾驶、在线教育等领域。
昆仑万维公告披露，Star Group的主要产品StarMaker是一个音频社交平台，基于在线K歌和语音聊天室，凭借音视频的体验、社交互动功能、本地化运营策略以及音乐曲库覆盖，完成了全球化扩张。用户分布在东南亚、中东、欧美、美洲地区等一百多个国家。
交易前Star Group共有五个普通股*和一个优先股*Opera，后者持股19.35%。普通股*中的第一大*是由周亚辉全资持股的Happy Entertainment，其股权比例为65.78%；昆仑万维董事、副总经理方汉也通过全资公司持股2.42%。其他三个普通股*背后也都是自然人，公告并未披露他们的中文名，而是表示与上市公司不存在关联关系。
交易完成后，Opera优先股保留，昆仑公司持股60.65%，周亚辉通过Happy Entertainment持股20.00%。值得注意的是，周亚辉是Opera的实际控制人。也就是说，这笔交易实际上是将周亚旗下一家非上市公司装入昆仑万维内。
评估报告显示，截至评估基准日2020年9月30日，Star Group*全部权益价值约为20.58亿元（Opera持有的优先股在金融负债核算，未计入*全部权益）。*全部权益对应为5亿股普通股价值，因此每股普通股价值为4.14元。经交易双方协商，最终交易对价为评估值的九折，即约13.95亿元。
Opera或是StarMaker的先例
对周亚辉和昆仑万维来说，将表外公司装入上市公司并不是第一次。
作为老牌浏览器服务商，Opera成立的时间远远早于昆仑万维。其最早为挪威电信公司Telenor在1994年设立的研究项目，其与同时代的浏览器鼻祖Netscape齐名，后者的中文译名是“网景”。
当微软通过将IE浏览器与Windows捆绑从而横扫市场后，Opera选择了嵌入式设备作为方向，避免了被淘汰。低调潜伏直到用户开始用手机上网。然而，新科技巨头的崛起让作为入口级产品的浏览器市场竞争变得更加激烈，全球来看，谷歌、苹果和当年的UC席卷半个市场的份额，而一直受小众用户青睐的Opera份额一降再降。
2015年，昆仑万维登陆科创板，市值一度高达700亿。1977年出生的周亚辉认定游戏并非商业的终点。也是在这一年，周亚辉开始寻找新的赛道进行投资。他曾在一份投资笔记中写道，2020年底前，经过其手投资的企业，至少有10家公司会成功上市。Opera就成为了其中一个重要标的。
2016年2月，昆仑万维与奇虎360和金砖丝路基金组成买方团，以约105亿挪威克朗（约12亿美元）收购Opera全部股份，而2015年Opera全年营收仅为6.159亿美元。2016年11月披露的完成公告显示，最终的方案是周亚辉通过KFH、FH两家机构出资，占比合计为31.7%，昆仑万维全资子公司香港万维出资占比为33.33%，奇虎香港出资占比为25%，金砖开曼出资占比为10%。
收购完成后，周亚辉与原Opera CEO共同担任联席CEO。周亚辉砍掉了Opera盈利的广告业务，将其卖给原*，而留下了品牌以及旗下浏览器产品。他随后招募团队进行开发，推出了Opera News，这一度被认为是海外版的今日头条。同时，浏览器还增加了信息流功能，用户时长增长了一倍。
2018年3月，香港万维购买了FH和KFH所间接持有的12.5%和2.2%股份，交易金额合计约9345.12万美元。2018年6月30日，周亚辉宣布辞去昆仑万维总经理职务，保留董事长职务。两天后，周亚辉将改造后的Opera送上了纳斯达克，昆仑万维持有Opera上市前总股本的48%，周亚辉还通过KFH持有Opera上市前总股本的19.5%，总共控制Opera 67.5%的股份。
2019年2月，香港万维以约3483.86万美元收购金砖开曼持有的美股存托证，持有股权比变为47.5%。2021年1月，昆仑万维披露重大资产购买暨关联交易实施情况报告书显示，香港万维购买KFH所持有的部分Opera股份，交易后香港万维持有Opera53.88%股权，成为后者控股*。
就此，周亚辉将表外的Opera装入昆仑万维。
收购StarMaker是否只是蹭热点？
五个普通股*向昆仑万维承诺，2021年度扣非净利润不低于约1.92亿元，2022年不低于2.3亿元，2023年不低于2.76亿元，否则将支付补偿金。然而，截至2020年12月31日，Star Group总资产约为3.24亿元，负债总额约为4.69亿元；2020年营收约为6.20亿元，同比增长215.62%，净利润为9071.45万元，扭亏为盈。
券商新时代证券研报认为，当下视觉社交时长已接近天花板，而音频社交尚未过度开发，美国的Clubhouse和中国的YY、猫耳FM等音频社交平台近一年来发展迅速，音频社交有望成为下一个投资和变现风口，随着5G智能时代来临，或迎来进一步商业变化。昆仑万维布局该赛道有望受益行业红利。
对于StarMaker的价值，2月28日，在一场投资者关系活动上，周亚辉亲自出席，接受102位机构投资者的提问。根据官方披露的资料显示，StarMaker的商业模式分为三种，语音房间和视频直播房间的互动打赏，为获得高级功能的VIP订阅，以及广告。周亚辉的百亿销售收入目标也被重新划分，Opera与Star Group各占30%，而GameArk游戏和闲徕互娱各占20%。并且，官方认为StarMaker多个区域并没有将活跃用户变现。
在问答中，昆仑万维被提问，关于StarMaker与Clubhouse的区别和差异化。诞生未满一年的ClubHouse得益于全球新晋首富、特斯拉CEO埃隆·马斯克等一众名人的推荐，成功在全球引爆，原本仅局限于小圈子的产品迅速成为全民现象级产品。对于这一提问，昆仑万维回复，StarMaker以音乐为起点，用户基数更大，而且Clubhouse没有明确的盈利方式。
事实上，媒体报道称，周亚辉曾与多为在硅谷的华人交流，称Clubhouse是过去5年到8年，美国在社交领域最有创新力的产品。他还认为这一赛道并不适合创业者。“在早期，产品的难度和门槛非常高，所以特别不建议创业公司去创业做这个产品，因为刚开始运营门槛太高，创业团队会死得很难看。”
Star Group CEO夏凡曾表示，周亚辉除了在关键战略上给予帮助，还在其发不出工资的时候，对该项目进行个人投资。他告诉媒体，周亚辉曾对其表示“会一直给公司打款发工资，直到你们折腾出来”。
周亚辉补充收购了游戏引擎公司Gamemaker，让Opera在后者的基础上打造游戏盒子，并计划将已转向欧洲发展的金融业务变现，而Opera将在2020年到2021年初做出调整。有业内人士告诉新京报贝壳财经记者，Opera在全球很多地区已经拿到金融牌照，与已因合规问题而剥离的金融业务将产生强协同作用。
但对于StarMaker，周亚辉目前只是表示，其将于Opera和GameArk在战略战术和资源层面会有很多协同效应，并看好声音社交在IoT（物联网）时代的机会，而并未披露更多具体细节。
这恰恰是关注函提出的第一个问题，即要求昆仑万维补充说明其与Star Group在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面具有协同效应的具体体现，并结合上述事项，充分说明公司此次收购的主要考虑。
新京报贝壳财经记者 梁辰 编辑 王进雨 校对 柳宝庆
