海底深处出现了一群人影。仔细一看，原来是一群面目狰狞的骷髅海盗。他们的目标是无畏号战舰。趁着夜色，骷髅海盗们顺着绳索悄无声息地爬上了船。士兵们没有察觉到危险的到来，结果被骷髅海盗们残忍地*害了。一个士兵及时敲响了警报钟，这才让诺林顿意识到他的基地被偷了。他急忙带领大部队赶去支援。
正在山洞前埋伏的威尔被海盗们带到了宝箱面前。就在他准备让威尔放血时，杰克出现了。这让巴伯萨很意外，威尔也急忙询问斯旺的下落。杰克告诉他们斯旺很安全，但他们需要担心的是自己。巴伯萨拿刀架在他的脖子上，但杰克却提出了一个建议。他建议巴伯萨派出船员潜入无畏号，打他们一个措手不及。但巴伯萨不太相信，认为杰克是想耍小聪明救下威尔。
杰克告诉他消灭外面的军队，然后再处死威尔也不迟。他拿出几枚金币，但却悄悄地藏了一枚在手里，然后和巴伯萨达成了协议。随着一声令下，船员们纷纷走出了船舱。月光下的海面很是平静，但海底却出现了骷髅大军，这注定会让今晚不太平。
骷髅大军顺着绳索慢慢地爬上了船，甲板上的士兵们没有察觉到危险即将来临。伴随着骷髅兵的袭击，士兵们纷纷被打倒在地。斯旺从窗户逃了出去，坐在小船上朝山洞划去。守在山洞口的主力部队，听到警钟声，立即往回划。然后和骷髅大军在山洞里展开了激烈的战斗。
山洞里的杰克听到了枪声，知道时机到了，他和威尔联手发起了反攻。但由于他们是不死之躯，对付起来还是有些困难。好在威尔成功地拖住了三个骷髅人，但他最终还是因为体力不支而被打倒了。危急时刻，斯旺及时出现，救下了威尔。
而杰克则和巴伯萨展开了激烈的战斗。尽管他们都是不死之躯，但仍然打得不分上下。在这个时候，斯旺制服了三个骷髅人，并在他们的骨架里塞了一个炸弹，然后将他们推向没有月光的地方。随着一声爆炸，他们的身体四分五裂。
杰克用刀割破了自己的手掌，将金币染上了鲜血，然后将它们丢给了威尔。巴伯萨则拿出了枪，准备处死斯旺。就在这个时候，杰克朝巴伯萨的心脏开了一枪。威尔将金币染上血和杰克的那枚一并丢进了宝箱里。随着金币的落下，巴伯萨低下头看着胸口，这是多年来从未有过的感觉，但也是最后一次，随后倒在地上。而他手中的苹果，直到临死也没有机会品尝。与此同时，船上的海盗们恢复了正常，无法永生不死的他们只能放下武器投降，但杰克仍被抓捕。诺林顿准备按照法律对他进行绞刑。然而，鹦鹉的出现预示着海盗们已经到达港口，威尔在向斯旺表白后，独自前往营救杰克，现场顿时陷入混乱。然而，威尔和杰克寡不敌众，被士兵们包围。在威尔的劝说下，斯旺也倒戈相向。诺林顿选择放他们一马，杰克趁机爬上城墙。但话未说完，他不慎掉了下去。幸运的是，下面是大海，不远处的黑珍珠号正在等待着他。杰克兴奋地游向它，终于如愿地拿回了自己的船。诺林顿将为他的决定付出惨重的代价，他们将面临灭顶之灾。
